通源石油海外并购曲折多 深交所直指是否存在桌底协议

距首次披露对美国油田服务公司Cutters的收购意向已过去两年，经过一系列曲折复杂的“准备工作”，通源石油层层叠套的交易架构终于出炉，但随即遭到深交所问询。针对细节上的一系列疑点，深交所近日下发的问询函细致犀利，甚至直接指出：本次交易是否还存在“桌底协议”？

收购过程曲折股权架构复杂

通源石油此次海外收购不仅历时数年，且过程曲折复杂，架构设计犹如“迷宫”。其中的重要一步即上市公司与东证融成设立并购基金东证通源，而深交所的问询也多围绕该并购基金展开。

回溯经过，2015年9月，通源石油海外全资子公司TPI即与美国Cutters公司的所有股东签订《股权收购意向书》。一个多月后，公司又与东证融成就设立东证通源并购基金（规模7亿元）签署框架合作协议，拟将之作为海外并购整合平台。但是，东证通源却是由东证融成控制的，即通源石油作为有限合伙人仅出资5%，而东证融成出资95%，是普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。

此后，由于国际油价持续低迷，油服行业景气度下滑，Cutters亦陷入亏损，收购交易也由此搁浅。但东证通源动作不断，在2016年12月底完成了对Cutters的收购，在该基金间接控制的持股平台CGM公司（持有Cutters的100%股权）中，东证通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股东及管理层也有持股。至2017年8月，TPI又从东证通源方面收购了CGM的20.724%股权，作价1500万美元。但至此，Cutters实际上还是由东证融成控制的。

那么，通源石油将如何完成收购呢？公司又通过全资子公司华程石油及TPI设立核心持股平台TWG，由东证通源及CGM其他股东以所持CGM股权入股TWG。同时，华程石油此前已控制的APIH公司股东也以所持APIH股权入股TWG，APIH的核心资产为美国APS公司（主攻水平井泵送分段射孔作业业务）。