并购重组暗门逐渐消弭 证监会完善并购重组披露规则（3）

“以往操作中，合伙企业因其权责分配的特殊性，常被资金当作参与上市公司交易的‘马甲’，该合伙企业究竟由谁掌控？背后资金从何而来？这些问题往往没有确切答案。”沪上某私募人士表示，相当于资本市场有个“暗箱”，这显然与市场化相违背。

近年来，合伙企业逐渐成为“杠杆”操作的聚集地，操盘者仅掏出少量资金做劣后，撬动巨量优先资金，从而达到以小博大的目的。这种手法往往更多地运用于举牌、易主等运作，在并购重组中亦不少见。

据其介绍，部分资金通过合伙企业参与到上市公司重组之中，但在信息披露时，往往只披露GP/LP的情况，其内部如何分配利益、资金分别从何而来、相关GP/LP是否与上市公司相关股东有关联关系等事项均不提及。

“从监管层对并购重组的问询、反馈意见，已经能够体现其对合伙企业这一机制的关注，但往往是不问不披露、问了挤牙膏，效果有限。重组信披新规加入‘穿透’要求，则令该类信披常态化。”该私募人士说。

“前端减负”为重组提速

堵暗门的同时，则是疏正路。除了提出上述更加严格的信披要求外，重组信披新规对重组披露的前端予以“减负”，通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短了上市公司的停牌时间。

例如，上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。同时，缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”。