并购重组暗门逐渐消弭 证监会完善并购重组披露规则（2）

而披露控股股东及其一致行动人对重组的原则性意见，则可与减持计划的表态形成对照，进一步震慑“一边推进重组，一边减持套现”的现象。“如果相关股东看好重组，则理应在重组期间坚定持有；如果不看好重组并打算减持，那完全没有重组的必要。”该投行人士称，此举实则令相关方不能“嘴上一套、行动一套”，否则将直接触及信披红线。

近年来颇为知名的某稀土借壳案便属此例。相关上市公司实际控制人在明知行业准入是借壳前置条件的情况下，依然贸然启动重组，意欲带“伤”闯关。不出意料，该方案未能通过证监会审核，但上述实际控制人却在重组被否前夕大肆套现数亿元，在市场中造成了极坏的影响。

据上述投行人士介绍，此前类似这种带“伤”闯关的忽悠式重组并不少见，甚至有上市公司在实际控制人套现后，又将已经过户的标的资产退还给原股东，故意做局的嫌疑颇为明显。“由于早有预谋，这种恶劣操作往往难以认定为内幕交易，更不用说从严处罚。此次重组信披新规则从另一维度入手，从一开始便限制了忽悠式重组、做局式减持的可能。”

穿透合伙企业之“暗箱”

此次重组信披新规对交易对方信披的“深度”要求也在加强。重组信披新规指出，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，应当披露最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，以及本次交易停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

此外，交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。