贵人鸟并购重组27亿收购威康健身被问询

近年来频频涉足体育产业的贵人鸟日前披露了涉资达27亿元的并购重组预案，而贵人鸟并购重组也因此被上交所发出重组问询函，系统追问标的公司威康健身“双高现象”。日前，贵人鸟披露重组方案，拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。

据悉，标的资产威康健身主营威尔士健身会所的运营，当前以健身会所为主业的上市公司较为罕见。值得注意的是，根据预案，威康健身2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。根据预案，2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，因此营业收入在2016年得以释放。但净利润大幅超过收入增长的原因却没有披露。

在日前上交所对贵人鸟下发的重组问询函中，威康健身业绩高增长的合理性被首先关注。业内人士认为，进一步结合健身房行业的经营模式来看，净利润的大幅增长可能来源于单店会员数大幅增长，要么来源于经营成本、人力或者租金的大幅下降。但是，对于主要经营区域都在一线城市的威康健身而言，后者的可能性微乎其微。

根据贵人鸟并购重组预案披露，威康健身近两年单店会员的数量都保持在比较稳定的水平，在此背景下，业内人士认为其净利润大幅增长的内在原因值得拷问。同时，由于健身房的经营中个人业务相对于企业来说占比较大，因此现金收支的真实性和内控有效性引起了上交所的关注。问询函对威康健身的财务真实性、现金的内部控制、会员的身份信息进行进一步问询。

此次收购另一个值得关注的是标的资产的作价，堪称高增值率和高估值。贵人鸟并购重组预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.4%至2799.78%。据此计算，市盈率64倍。因此问询函要求结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，要求上市公司说明收购标的资产价格的合理性，并且进行可比交易的比较。

另外，健身行业由于门槛低，行业竞争较为激烈，监管部门也关注到新的商业模式可能会给威康健身带来的冲击。问询函要求结合行业发展状况及经营模式，进一步说明标的资产的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。

上交所还关注到标的资产经营许可证、土地使用权、VIE结构的相关问题。而贵人鸟并购重组预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方，因此是否存在权属清晰的风险值得关注。