并购重组全年被否案例升至24例 整体通过率降低（2）

而所谓“类借壳”即严格按照政策并不完全符合重组上市的标准，但借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得相对宽松的对待。因为借壳的审核等同于IPO，“类借壳”如能按照重大资产重组事项进行审核将轻松不少，上市公司因此费尽脑汁。此前的金刚玻璃、申科股份重大资产重组便是典型“类借壳”案例，均未能获得并购重组委的审核通过。

金刚玻璃重组方案出自私募大佬罗伟广之手，并购标的是OMG新加坡100%股权，交易价格30亿元。罗伟广今年3月才被正式认定为金刚玻璃实际控制人，曾是2009年的私募冠军。他一手主导了重组事项，还曾在重组前突击入股了标的公司OMG新加坡，标的估值三年间连续上涨。罗伟广的策略是一二级市场联动，认为这样暴利且包赚不赔又合法。

金刚玻璃的重组方案在8月10日的并购重组委工作会议上未能获得通过。审核意见是标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

罗伟广没有放弃此次重组，之后不久便宣布继续推进。11月24日，金刚玻璃披露了修订过的重组方案，拟再次闯关。深交所也同步发出问询函，询问是否已消除此前被证监会否决的原因，并继续追问是否构成重组上市。另有一个特殊案例，辅仁药业收购开药集团的重组事项同样构成借壳上市，但上会前夕突然被暂停审核。

9月26日，证监会突发一条补充公告，因辅仁药业涉及重大事项核查，决定对其暂停审核，待相关事项明确后视情况决定是否恢复。按原本计划，辅仁药业应该上并购重组委72次会议接受审核。暂停次日，辅仁药业收到河南证监局出具的警示函，公司董事长朱文臣、董秘张海杰被要求接受监管谈话。

此外，据媒体刊发《财务数据迥异辅仁药业重组遭遇实名举报》的文章称，重组标的开药集团的审计报告与举报人提供的纳税申报资产负债表存在差异等相关内容。10月19日，辅仁药业发出澄清公告，表示前述媒体报道涉及的数据与事实不符。12月20日，辅仁药业公告称，已向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。

三大条款挡路24例重组被否

截至11月28日，今年已有24例重组事项未获通过，占总数的8.8%。2015年，被否的重组事项为22例，占去年总数的6.5%。今年24例重组被否的原因，均是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体条款为第四条、第十一条和第四十三条。

因第四条被否的共有9例，分别是长城动漫、明家联合、金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克（第一次上会被否）。重组管理办法第四条主要针对信息披露方面作出规定，要求上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，并保证真实、准确、完整。

因第十一条被否的共7例，分别是方大化工、南通锻压、电光科技、富春通信、奥维通信、宁波华翔和国发股份。重组管理办法第十一条要求上市公司的重组事项符合国家政策、不会导致公司不符合上市条件、重组资产定价公允权属清晰、有利于增强公司持续经营能力等。

因第四十三条被否的最多，有11例，分别是巨龙管业、明家联合、南通锻压、电光科技、国发股份、世纪瑞尔、*ST商城、暴风集团、神农基因（两次）、三联商社。重组管理办法第四十三条要求重组标的有稳定的持续盈利能力，要有利于改善上市公司资产质量，此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

明家联合同时不符合第四条和第四十三条相关规定，南通锻压、电光科技、国发股份3家公司的重组同时不符合十一条和第四十三条相关规定。在被否案例的具体审核意见中，标的资产持续盈利能力和上市公司控制权稳定被频繁提及。

针对巨龙管业重组事项，并购重组委的审核意见是申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合第四十三条相关规定。追溯公告，巨龙管业4月份推出的重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，对价16.94亿元，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。同时，公司拟向乐源盛世、新纪元期货等8名交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。

杭州搜影100%股权交易对价为13.55亿元，北京拇指玩100%股权交易对价为3.385亿元。交易对方承诺，杭州搜影在2016年至2018年将分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩2016年至2018年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

此次重组被否后，巨龙管业决定继续推进。11月21日，巨龙管业披露修订后的重组方案，调整了募投项目，缩减募资规模，并更新了标的财务数据等。

方大化工则因上市公司控制权问题被否决。今年8月份，方大化工推出重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，合计交易作价为19.93亿元。方大化工称，经过此次重组后，公司将实现向军工电子领域的业务拓展，把握我国军事工业发展带来的市场机遇。

而在稍早之前的6月份，新余昊月刚刚获得方大化工的控股权。原控股股东方大集团与新余昊月签订股权转让协议，后者19.83亿元溢价受让方大集团持有的1.98亿股。该交易完成后，新余昊月持有方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江成为方大化工实际控制人。

而方大化工此次重组是向卫洪江的非关联方购买资产。重组交易完成后，卫洪江持股比例将被被稀释至17.77%，交易对手之一周开斌的持股比例达到10.8%。

并购重组委的审核意见是，申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性。被否后，方大化工也没有放弃，12月20日晚间公告称将继续推进重大资产重组。