上海国资改革再添创新案例 盘活存量壳资源

14日晚，上海电气发布重大资产收购预案，为近期手法多样、力度空前的上海国资改革再添创新案例。“这方案有点不拘一格，除收购兄弟公司股权外，还拟收购26幅土地资源，让人颇感意外。”有长期观察国资改革的人士如此表示。

意料之外，情理之中。最近一年来，上海国企改革开始多路径大尺度创新，从城投控股吸并阳晨B并分立上市获批，到上海国资委联手央企为三爱富度身定做“三元并购”重组新模式，再到上周华鑫股份打破此前市场关于注入集团地产业务预期，选择注入证券类资产，这些密集浮现的案例都折射出上海国资改革已打破常规套路，以更市场化的重组方式盘活旗下资产。

“要坚定不移地持续深化国有企业改革创新，争取国资国企改革创新工作取得新突破、新进展、新成效。”上海市副市长周波在11月4日上海市政府召开的国企改革创新工作座谈会上如此表示。

博弈式创新

上海电气14日晚披露的重组方案看似寻常其实颇有新意——电气总公司拟给上市公司献上一份丰厚的“不动产”。预案显示，公司拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地资产，总价值逾66亿元。

值得注意的是，近期国家正加大力度调控房地产市场，上海电气如此大规模收编集团地产业务，是否有违调控政策？有分析人士指出，上述地块是工业用地，与商住用地迥然不同。本次置入的土地资源主要用于高端产业发展，用途与上海电气产业发展规划紧密结合。土地是供给侧改革中的关键要素之一，上海要打造全球科创中心，必须为新兴产业储备土地资源，满足新兴产业用地供给的需求。

如果说上海电气上述“新意”还不算博弈式创新，那三爱富与城投控股的重组模式则是货真价实在“投石问路”。

三爱富重组方案走的是纯现金三元交易的方式。通过重组和股权转让，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委，主营业务发生变化，地方国企卖壳、央企买壳、民企资产注壳——虽然每一方都离不开“壳资源”这个平台，但通过安排，整个交易不构成重组上市（俗称借壳），亦因为不涉及股份发行可以简化审批流程。

一个值得玩味的细节是，和三爱富类似、同走纯现金“类三元”模式的键桥通讯，在经历了重组说明会和问询函回复之后，复牌仅一天即再度紧急停牌。不过，原计划于11月14日前回复重组问询函的三爱富，现将其复牌时间延后两周，可见“博弈式创新”不易。

另一家上海国资公司城投控股“分立上市”的“创新之路”，其曲折程度不遑多让。该重组方案本质上无异于再造一个“壳资源”，在相关政策趋严的背景下，城投控股经过9个月多才拿到批文，其创新难度可想而知。“东北高速之后就再无分立，城投的案例肯定是近年来的创新，但应该是特例，基本没有可复制性。”有投行人士向记者表示。

在目前政策环境下，城投控股的分立之路无法复制，但其手法或许能够为后来者提供一些思路。“城投集团一次重组解决业务整合和B股问题，或许可以被视为大集团解决B股问题的一个思路。”有分析人士指出。

另类混改

向来“不差钱”的国资，在收购时也会引入杠杆，这一点可能让市场颇感意外。不过，这家上海国资企业的背景并不完全一样，系经历了“混改”的国资背景公司——上海浦东科技投资有限公司，兼具国资之背景与市场化之风格，不经意间，其“收编”的上市平台已达三家，而最新的案例中，流露出杠杆收购之意。