山西证券子公司遭罚 财顾业务遭重挫待整改（2）

在去年股市大跌期间，管理层出台了一系列政策，要求国有控股上市公司的股东在股票异动期间，不得减持股票，并鼓励增持。当时太钢集团于2015年7月10日公告承诺：“将以不高于1.52亿元人民币增持山西证券股票，具体操作择机分期、分批实施，并承诺通过上述方式增持的股票6个月内不减持。”

不过，这一承诺并未付诸实施。山西证券公告称，鉴于出具承诺后，A股市场与出具增持承诺时市场非理性下跌的情况已发生了重大变化，公司股价趋于稳定，因此太钢集团尚未增持公司股票。

频繁大手笔减持的背后，是太钢集团多年低迷的经营状况。公开资料显示，太钢集团已经连续两年处于亏损状态，2015年更是出现了巨亏。太钢集团2014年审计报告显示，当期公司净利润为-5388万元；而2015年的净利润为50.84亿元，亏损金额已经达到年度净资产的11.77%。

值得注意的是，除了太钢集团外，山西证券的三股东也已经将减持计划提上日程。持股比例8.31%的山西国际电力，也计划在2016年12月31日之前，以集中竞价方式减持山西证券不超过2828.7万股（不超过1%）的股份。减持原因同样为“经营发展需要”，减持价格将不低于13.14元/股。如果此次山西国际电力最终减持1%的股份，按照13.14元的最低价格，其将套现至少3.72亿元。

子公司中德证券涉嫌未勤勉尽责遭罚

据《中国经营报》报道，山西证券控股子公司中德证券因西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）被调查案件落幕。中德证券承载着山西证券的投行和财务顾问业务，自8月份被证监会立案调查以来，其相关业务就处于暂停状态。目前，随着行政处罚落地，预计将得到恢复。

但值得注意的是，有业内人士指出，根据《第54号令》规定最近36个月内因违法违规经营受到处罚将不得担任财务顾问，而已获得资格的机构还需进行整改并获得认可后，才能恢复业务。

山西证券发布相关公告称，子公司中德证券收到证监会《行政处罚决定书》。其中因中德证券为紫光卓远的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；并对财务顾问主办人李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。

中德证券受调查主要涉及所负责项目存在的信批瑕疵。据案件调查结果显示，去年11月10日，昆明机床第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与紫光卓远正式签署《股份转让协议》。其中沈机集团拟将持有的昆明机床25.08%股份全部转让给紫光卓远，转让完成后紫光卓远将成为昆明机床第一大股东。该协议比以前的版本增加了协议的解除和生效条款。

2015年11月12日，紫光卓远通过昆明机床披露了《详式权益变动报告书》，但该报告书未披露上述《股份转让协议》中增加的协议解除和生效全部条款。而根据该项目此后的推进，这一协议解除及生效条款至关重要，且后续导致了相关上市公司（昆明机床）股价的剧烈波动。

同一天，中德证券出具的《财务顾问声明》随《详式权益变动报告书》一并公告。中德证券在其出具相关核查意见书中，认为信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整。

但实际上，中德证券在出具上述核查意见和声明时，未取得沈机集团和紫光卓远正式签署的《股份转让协议》，未通过核查发现该协议文本中的新增条款。这也导致证监会根据相关法律法规判罚其承担相应的处罚。

监管层认为，中德证券未取得并核查上述正式签署的相关协议，未发现紫光卓远披露的信息存在重大遗漏，其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。这一行为违反了多项法律法规相关规定，属于“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

最终中德证券被判以上述合计600万元的罚款（含没收业务所得及1倍罚款），并对财务顾问主办人给予警告并分别处以5万元罚款。对于该处罚的严厉程度，君泽君律师事务所首席律师王勇认为，对照相关法律，中德证券及直接责任人员均未被“顶格处罚”。