邓舸：互联互通机制配套文件出台 境外投资者可维权（2）

邓舸进一步解释称，《互联互通规定》确定了互联互通交易结算应遵守当地市场法律规定的原则。因此，如何证明境外投资者是股票的实际权益拥有人，应根据香港特区的法律和相关规则进行安排。

相应的，如果香港特区的法律和相关规则认可香港结算及其参与人出具的沪股通、深股通持股证明是境外投资者享有股票权益的合法证明，证监会也将尊重这一安排。

以名义持有人披露前十大股东

互联互通明确实行名义持有人制度。邓舸详细介绍了此制度安排下的相关信息披露规范。

首先，对于上市公司前十大股东的认定及披露问题，他表示，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。

目前，A股市场依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份，即按名义持有人进行确认。在互联互通实施期间，以名义持有人披露前十大股东，也是确保市场效率的重要制度安排。

其次，对于如何披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人，以及权益变动的信息披露义务主体问题，邓舸称，根据《证券法》第67条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人。

其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》也规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

因此，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人也须按照上述规定履行权益披露义务。根据《互联互通规定》第十三条第四款规定，通过互联互通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。

持股比例上限合并计算

根据互联互通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例的上限为10%。就持股比例上限的计算和认定的问题，邓舸表示，根据《上市公司收购管理办法》，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排。

与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

同时，根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股；在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。

QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。“互联互通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。”邓舸说。

另外，资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司持股的，依据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。互联互通机制下，资产管理公司或者集团公司也须按照上述规定履行权益披露义务。