上市公司二次并购重组屡败屡战 问询是否构成重大调整（2）

上交所同时指出，在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；且在前期重组方案被重组委否决后，公司短时间内仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。

否认构成重大调整

同样筹划二次重组的还有申科股份。上周深交所针对申科股份的二次重组修订方案发出问询函，关注是否构成重大调整。

回溯申科股份此前被否方案，公司拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元，借此进入数据营销服务领域。

今年7月29日证监会否决方案，原因是“交易完成后上市公司实际控制人被认定披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”。

对此，申科股份选择继续推进重组方案，9月19日披露修订方案，对紫博蓝原股东网罗天下支付的12.12亿元对价，由全部发行股份支付，改成7.02亿元发行股份支付，5.1亿元以现金支付。

此外，此次重组的配套募资将从不超过21亿元调减至不超过8.32亿元，全部由华创易盛认购。同时，华创易盛此次认购股份的限售期也从36个月调整为60个月。

深交所上周向申科股份发出的问询函中，首个问题就直指重组方案变更是否构成重大调整。申科股份认为，修订方案对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。

有券商人士指出，神农基因二次重组被否，体现了监管层的决心，二次重组的投资机会也存在较大不确定性。

梳理沪深交易所的重组问询函可以发现，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差别等都是问询中的常见问题和关注焦点，而规避借壳的方案更是监管的重中之重。

上述关注焦点，会在相关的问询、反馈以及审核意见中体现，投资者需对相关公司调整后的方案结构进行分析，判断二次重组的风险。