卧龙地产重大资产重组 标的资产高毛利受追问

昨日，卧龙地产（600173）重大资产重组媒体说明会在上交所举行。中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称投服中心）出席，并就标的资产方是否可能构成一致行动人、本次交易是否存在刻意规避借壳上市之嫌、使用收益法对标的资产估值是否合理等核心问题，表示了质疑和关切。同时，证券时报记者围绕标的资产毛利率明显高于行业龙头公司的原因、标的公司的游戏产品分发渠道及政策风险等，进行了提问。

今年7月29日，卧龙地产发布重组预案，公司拟以6.32元/股发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（下称墨麟股份）97.714%股权。交易如果完成，墨麟股份将成为公司控股子公司，卧龙地产司将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

说明会上，对于投服中心提问，负责此次交易法律事务的金杜律师事务所方面称，陈默和国墨天下、深圳墨非不存在主动一致行动的表示、不存在一致行动的客观事实。而对于投服中心“陈默和林嘉喜持有标的资产股权，且2人合伙设立了深圳墨非这一有限合伙企业，或存在经济利益关系，一致行动较为明显”的质疑，该律所方面称，陈默和林嘉喜在国金天使项目的合作，会基于独立判断做出商业决策安排；双方在主观上不存在一致行动的真实意思表示，不构成一致行动的客观事实。

而此前上交所在信息披露问询函中，也提出了类似质疑，并要求相关方出具不构成一致行动人的相反证据。

随后，证券时报记者提出了两个问题：标的资产主要产品的毛利率，高于竞争对手掌趣科技及游族网络同类产品的原因何在？标的公司游戏分发渠道主要有哪些，与百度、阿里、腾讯等有无合作？

对此，负责此次交易相关事务的立信会计师事务所方面表示，墨麟股份经营模式所覆盖的游戏产业链，与上述竞争对手不同。墨麟股份主要从事游戏的制作开发，而后者更多属于是研发、运营一体的企业，两者在成本、费用及毛利率等方面会存在差异。随后，墨麟股份实际控制人陈默回答称，公司会通过诸多渠道发行游戏，但今后将考虑加强自身运营能力，迎合“粉丝经济”。

对此，证券时报记者继续质疑，毛利率高于行业龙头的原因主要在于两者在研发、运营各链条成本等方面的结构差异，那么通过腾讯、百度、迅雷等渠道分发游戏，势必付出较高的渠道成本；如果今后加强自行营销业务力度，又可能与前述有关毛利率远高于掌趣科技、游族网络的理由产生矛盾。

最后，卧龙地产实际控制人陈建成表示，双主业并举是公司长期战略，不会考虑退出房地产行业。对于进入游戏行业，他表示，公司管理层对产业发展进行深入研究分析，认为文化创意产业在未来有良好发展前景，而墨麟股份在细分行业里具一定影响力。

在卧龙地产谋求转型发展的同时，标的公司墨麟股份一定程度上也在谋求转型。据悉，在经历过高速扩张期以及多品类产品布局之后，墨麟股份正战略转向做精品化游戏，超越市场同类产品，并已着手开始尝试新的游戏开发理念，打造“粉丝经济”，在新的业务模式下，墨麟股份将由代理运营逐步转向自主运营。

标的资产墨麟股份实际控制人陈默表示，手游在经历了3年多的发展之后，已经进入一个商业模式相对成熟的“红海”竞争时代，且用户对于游戏产品的需求也体现得越来越重度，这个时代正是墨麟擅长作战的时代，所以公司在手游领域也会从最熟悉的ARPG重度手游品类开始，逐渐稳步前进。

记者还了解到，在充分考虑了自身竞争实力、在研游戏储备以及行业发展情况等之后，墨麟股份对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，并以此为基础做出了业绩承诺。在利润承诺方面，卧龙地产和标的公司设置了两条补偿线，即同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标准”两个标准，任何一个标准不达标，均要进行业绩补偿。