准油股份增发草案有玄机 被收购标财务数据问题存在（2）

在收购过程中，耐人寻味的是，准油股份此次收购中科富创所需支付的12亿元现金，全都是支付给中科富创原股东慧果投资的，以收购其所持有的中科富创50%股权；而另外两名中科富创原股东付正桥和郑硕果拿到的则全部是准油股份的新增发行股份。这种做法意味着在收购中科富创过程中，该公司的原股东所承担的风险和责任是不均等的。

事实上，此次准油股份以30倍溢价收购尚处在巨亏基础上的标的，对应着中科富创很高的未来盈利预期：预计在2016年到2018年三年间累计实现净利润7.7亿元，并且由中科富创的原股东作出了盈利承诺及签订了补偿协议，当中科富创无法达到这一盈利水平时，将由3家原股东对准油股份进行补偿，补偿的顺序是：付正桥、郑硕果先以其本次获得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，才由慧果投资以现金补偿。

仅从上述内容看，中科富创的原股东慧果投资应该是捡了个大便宜，不仅拿到了12亿元的真金白银，而且还只是针对中科富创未来业绩作出“劣后级”的承诺补偿义务，而付正桥和郑硕果二人表面上应该是吃了大亏的，然而实际上，在表相的背后却另有玄机。从本次增发草案所披露的信息来看，慧果投资的股东并非是外人，付正桥实际持有慧果投资60%股权，是其实际控制人，而郑硕果也持有10%股权。从股权占比看，准油股份收购中科富创所需支付的12亿元现金对价中有大部分将落入到付正桥及郑硕果的口袋中。

畸高的应收账款

除增发草案设计高明外，中科富创的经营和财务数据当中，还潜藏着不少问题。如根据中科富创审计报告披露的数据，中科富创截止到今年一季度末的应收账款余额多达2455.37万元，相比2015年末时的余额230.14万元增加了2200万元以上，然而该公司同期实现的销售收入金额却只有2310.37万元，也就是说中科富创针对其今年1季度发生的销售业务，几乎是没有收到任何现金的。

事实上，对比中科富创披露的销售口径下前五名客户信息，和应收账款前五名客户信息可以发现，针对前4大客户的销售金额，无一例外地没有其对应的应收账款余额，考虑到增值税销项税额的影响，虽然这并不足以说明中科富创针对这4个关键客户的应收账款存在问题，但至少能意味着中科富创的赊销比率严重过高、主营业务的回款能力几近于无的。

根据相关信息披露，2016年4月15日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事判决书》（（2015）新民一初字第17号），判决被告新疆德棉矿业有限公司返还王宏借款本金5000万元；同时判决阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司对该判决中被告新疆德棉矿业有限公司对原告王宏所负债务承担连带保证责任。