重组上市监管趋严 改道现金收购难避问询

据初步统计，今年以来共有11家公司放弃原有的发行股份购买资产的计划，转而采用现金收购方式。业内人士表示，相比发行股份收购资产，直接用现金收购手续简单，目前股东的股权不会被稀释。但对于上市公司来说，则可能要承受负债规模加大的压力。

长高集团日前公告称，鉴于政策环境等因素的变化，同时考虑到发行股份（及支付现金）购买资产的审核流程较长，拟将其并购方式由发行股份购买调整为通过支付现金购买。

李代桃僵，长高集团其实已是今年第11家由股份收购改为现金收购的上市公司。今年以来，随着监管的趋严，尤其是6月17日新版《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）发布后，选择全现金收购的案例开始加速出现。

有业内人士直言，监管的完善和加强，不仅使规避重组上市（即借壳）的空间基本消失，还引入事后监管强化信息披露，涉及发行股份购买资产的方案往往监管流程长、被否概率加大。在此情况下，上市公司选择现金收购或许能够提升成功概率，加速收购进程。但这并不意味着，现金收购就是监管盲点，一些存在问题的案例也照样会遭到问询。

改道现金收购案例增多

7月以来，已有长高集团和东凌国际先后宣布，拟将发行股份购买资产改为现金收购。

回看公告，长高集团原先的方案，是拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华网电力、郑州金惠各100%股权，并募集配套资金。但7月12日，公司决定终止原先的方案，改为拟以3亿元自有资金收购华网电力100%股权。

对此，公告中解释的原因有二：一是由于政策环境等因素的变化，公司与另一收购标的郑州金惠的控股股东在关键条款上未能达成一致；二是发行股份购买资产的方案实施起来历时较长。而记者发现，放弃收购郑州金惠，且仅以现金收购资产质量较高的华网电力，使长高集团的新方案不构成重大资产重组，审核流程将大大简化。

相对于长高集团，东凌国际7月8日公告的调整方案的理由则较为直接：“为了今年内能完成收购东凌机械股权事项，改善公司经营业绩，加快公司在汽车零部件制造领域的布局。”

此前，东凌国际曾计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权，从而介入乘用车铝合金轮毂制造业务。交易对方承诺，东凌机械2016至2018年度的扣非后净利润合计数不低于17473.85万元。

不过，由于在与持有东凌机械控股子公司少数股权的旭技术株式会社的后续谈判中，对方调整了方案，东凌国际由此预计双方不能在7月14日前达成一致意见，“若继续选择发行股份购买资产的方式，将会导致公司无法在今年内完成收购东凌机械股权事项”。

为了抢时间，东凌国际决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。交易各方协定，东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权将分别作价7.998亿元、0.529亿元和0.173亿元。也就是说，东凌国际完成此次收购将需花费约8.7亿元现金。“公司会用自有资金准备一部分收购款，然后通过金融机构融资及与出让方协商以债务形式来解决余下部分。”东凌国际财务总监陈雪平在投资者说明会上表示。