上市公司股权激励办法出炉 独董不属激励对象

截至2015年年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个。

7月15日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会于7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），股权激励方式仍是限制性股票和股票期权。《办法》明确了激励对象的范围，如明确独董、监事不得成为激励对象，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；明确境内工作的外籍员工可成为激励对象。另外，还完善了上市公司内部问责与不当利益回吐机制。

根据《办法》，“限制性股票”对采取限制性股票实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价要求、分期解除限售以及回购安排等；“股票期权”对采取股票期权形式实行股权激励提出了要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价要求、分期行权与终止行权等。

近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高，但在实践中，暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求；股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强；市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权等情况。

现行《上市公司股权激励管理办法（试行）》自2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动比较明显。上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。

2015年12月18日至2016年1月17日，证监会就《办法》征求意见稿向社会公开征求意见，共收到有效意见建议130条。总体而言，市场各方对市场化改革的总体原则和简政放权、宽进严管的理念比较认同，意见集中在股权激励实施条件、激励对象范围、激励规模比例、考核评价机制、股票定价机制、实行股权激励、授权、行权的时间窗口、强化中介机构的监督把关作用，以及完善不当利益回吐机制等方面。采纳意见41条，其余89条意见逐一分类处理。

本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围；

三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

邓舸表示，考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。