随着新规出台 上市公司并购重组“变奏”

证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，业内人士认为，这对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复及市场健康运行将起到多方面积极作用。随着新规的出台，上市公司并购重组在配套募集资金规模、重组进程推进等多方面发生多重变化，同时不少重组方案为了能够获得通过而纷纷“改道”，显示新规对重组市场的作用开始释放。

募集资金偿债“急刹车”

证监会日前明确指出，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。业内人士认为，重组新规取消了重组上市的配套融资，实际上提高对重组方的实力要求。

新规的出台，使上市公司募集配套资金用于“补流”、“偿债”出现“急刹车”，目前已有超过10家上市公司纷纷调整相关募投用途。以郑煤机为例，公司6月27日发布公告，将此前募集配套资金总额不超过22亿元调整为拟募集配套资金总金额不超过5.5亿元，其中拟补充标的公司流动资金的1.8亿元，调整为全部用于支付本次交易现金对价。浙江富润6月25日对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由0.6亿元调整为0.32亿元。

此外，包括美尚生态、京能电力、欧比特等在内的10余家上市公司，日前均对重组方案进行了部分调整，将拟募集资金数额下调，且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。

根据Wind统计，今年1月1日以来，超过500家A股公司公布的定增进展还处于“董事会预案”、“股东大会通过”阶段，其中100余家公司明确募集配套资金，累计募集配套资金的总量超过2000亿元，且不少比例公司明确，拟使用募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务。因此，有券商人士分析认为，募集资金偿债“急刹车”的趋势或只是开始，日后可能有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。

“曲线”收购新路径

除了募集配套资金之外，新规还对借壳上市等做出了更具约束性的要求。这使不少上市公司既有的并购重组方案不得不修改，调整相关重组方案以求符合监管要求。

通过直接以现金分次收购和设立产业基金等方式进行重组，成为部分公司的新路径。以深大通为例，公司6月22日发布公告，表示终止原重大资产重组事项，同时决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

深大通强调，近几个月来，国内资本市场环境变化较大，一级市场资产估值趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行，而这种方式将不构成重大资产重组。

由于政策收紧导致并购方案搁浅的还有广博股份。公司公告称，终止拟发行股份及支付现金方式购买汇元通100%股权及发行股份进行配套募资的相关事宜，改以8580万美元受让汇元通26%股权，亦即通过现金参股，实现“曲线”收购。

有券商人士指出，并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。相关重组方案通过调整，既可以达到通过并购重组扶持实体经济发展、促进产业转型升级的目标，又可以实现重组行为的规范化，对于上市公司通过正常健康的并购重组提高上市公司质量、推动行业整合具有积极意义。

“终止重组”或持续扩容

6月24日，西藏旅游宣布终止收购拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。这也成为重组新规以来叫停重组的典型案例。

Wind资讯统计显示，2014年沪深两市终止重组的上市公司有33家；2015年则有56家上市公司宣告终止重组；而到2016年，在不足6个月的时间里，已经有39家上市公司宣布终止重组。

“进入6月，上市公司重组失败的消息不断传出。”有投行人士指出，并购案被叫停或被否，与相关管理办法的规定不无关联。以6月23日公告重组失败的西藏旅游、永大集团、华塑控股三家公司为例，三家公司并购标的均处互联网金融领域，而相关标的的盈利水平存在不确定性，而这些并购失败的原因与这些行业高溢价高估值不无关联。

有券商人士指出，从重组叫停公司的特征来看，多数与借壳和类借壳有关。“随着重组新规的出台，部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或都将推倒重来，或彻底告吹。”中国人民大学商学院会计系系主任徐经长指出，监管加强会大幅压缩炒卖“伪壳”等牟利空间，同时有利于缓解A股市场“退市难”局面。

据证监会官网公开信息，截至6月24日，正在排队的并购重组项目有158个，22家被标注了“审慎审核”，另有3家被标注“不适用”。业内人士认为，随着重组新规规范效应的释放，不排除会有更多公司加入“终止重组”的行列。