华润欲收购国家队手中万科股份 宝能的态度成关键（2）

分母之争

而在随后的董事会投票上，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

对此，华润方面认为方案未通过，但万科在H股和A股相继发布公告，坚称方案已经通过。

双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平不计算在内的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。

据悉，张利平因其任职的美国黑石集团正与万科洽售物业项目，带来潜在关联与利益冲突，其本人在征求自己律师的意见下选择回避表决，并已向董事会书面致函。

根据万科公司章程第137条，若发行新股，需经全体董事2/3以上同意方可通过。万科董事会由11名董事构成，2/3多数意味着需要8票(含)以上才能通过此类议案。

但如有董事以存在关联关系提出回避，这种情况下应适用公司章程第152条和公司法第124条的特别规定，即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

而本次会议中，张利平申明存在关联关系因而要求回避，这种情况应适用公司章程第152条和公司法第124条，即6票(含)以上即可通过议案。实际上，万科《公司章程》中还有一个条款加强对第152条做出我们上面的解释。万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

“假定不适用公司章程第152条而适用第137条，在张利平提出回避的情况下，计算投票通过比例时，张利平这一票应从分母中扣减，即分母为10票，分子均为7票以上，超出了第137条关于2/3的要求，决议仍然获得通过。”有相关律师指出，“提出回避的董事应当在计算议案通过比例时从分母中扣减，因为以万科董事会为例，假设有4名(或4名以上的)董事同时提出了回避表决，此种场景下，如提出回避的董事不从分母中扣减，仍以11票作为分母的话，则在理论上任何决议均无通过的可能性，这显然违背制度设计的本意。因此，在第137条下，提出回避的董事应从分母中扣减是最合理的、也应该是唯一的解释”。

至于董事的关联关系的认定，有业内人士表示，董事基于自己的商业判断，提出回避是董事的权利，不是董事会表决事项。至于董事提出回避的理由是否客观上构成法定回避事项，不是董事可否回避的必要条件，也不需客观事实来证明其正当性。

宝能的态度

由于重组还需要经过股东大会的审议，在华润明确表示反对的情况，宝能的态度就显得至关重要。按照《公司法》相关规定，股东大会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而万科目前的大股东宝能，持股比例为24.26%；华润的持股比例为15.29%，如果双方联手反对，那么万科的本次重组仍将以失败告终。

但据上述知情人士透露，“宝能最初是想控制万科的，以盘活自己的土地资产，万科管理层自然是不愿给宝能做嫁衣，当初也找过华润希望他们增持，但华润没有动作，错过了最好的时机。现在宝能也明白控制万科已经不可能，目前最在意的就是自己的那些资金，毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的，成本在17元左右，如果重组失败，万科肯定要大跌。”

另有业内人士分析，“宝能可以赚一点钱走人，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人”。

“除非宝能跟自己的钱过不去，否则其最大的可能便是投票赞成，而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。同时，在重组这件事的表决上，万科股东大会的出席率一定会很高，王石肯定也会频频去机构‘拜票’，目前看抛开华润对大股东之位的诉求，本次重组实现了对所有股东的利益最大化，因此大部分股东应该都会投票支持。”有接近万科的人士称。

据悉，万科此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明两宗地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平方米，还略低于光明地王，目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万元/平方米，商业物业售价在15万元/平方米左右；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平方米，远低于龙华地王的5.68万元/平方米，其周边还有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕，目前二手房价格在9万元/平方米—12万元/平方米不等，且新项目供应极少。

而根据券商的报告预计，万科2018年净利不会超过300亿元，但注入的两个项目潜在净利贡献便达300亿元量级，将在2018年之后的几年陆续结算，中期业绩提振极为显著。