九有股份并购重组被否 公开承诺成虚晃一枪

证监会并购重组委员会近日召开的第39次会议上，共审核了三家上市公司的发行股份购买资产方案。其中，九有股份未获通过。审核意见称，被否原因是由于本次交易中的盛鑫元通违反公开承诺。然而，违反公开承诺或只是这起交易的表相。查阅以往公告可见，九有股份在重组前通过出售资产、变更主业、新股东突击成立并取得控股权等连环资本运作，规避借壳上市。

通过交易环节设计、“分步走”的节奏控制，“类借壳”交易近来已蔚然成风，交易和模式更是不断创新。九有股份此次“临门一脚”被否，也预示着监管正全面升级；而其下一步对策、监管层的最终审核态度，亦将是市场未来关注的焦点。

公开承诺成虚晃一枪

盛鑫元通到底做了怎样的承诺？又为什么要违反承诺并导致重组被否呢？

事件的背景，是上市公司的战略转型。在今年5月更名为九有股份之前，上市公司名为石岘纸业，主营新闻纸和商品木浆、胶版纸等。但伴随行业景气度下降，石岘纸业近年来业绩承压。去年8月，石岘纸业在停牌三月后进行了重大资产出售和重大资产购买，将公司全部经营性资产和负债出售给原控股股东金诚实业，并以现金购买博立信70%的股权，主营业务也变为手机摄像模组制造及销售。

但上市公司方面当时表示，博立信体量较小、盈利能力不强，未来将继续收购计算机、通信等相关资产。由此，石岘纸业进入彻底转型的阶段，更是关键的资本运作期。去年11月27日晚的一则权益变更公告中，盛鑫元通首次在上市公司露面，通过受让金诚实业持有的1.02亿股股份，成为了上市公司的新任控股股东，持股比例为19%。注册信息显示，盛鑫元通11月5日才成立，注册资本金甚至在公告发布的2天前刚刚全部实缴完毕，并未开展任何经营活动。

出售资产、变更主业、大股东突击设立、控股权易主，种种迹象背后，石岘纸业出让壳资源的意图已经极为明显。而此时，或为避免借壳上市的嫌疑，新任大股东盛鑫元通在披露上述权益变更的同时，做出了一系列的公开承诺。

盛鑫元通在上述公告中称，在未来12个月内，暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份、没有改变石岘纸业主营业务或对主营业务进行重大调整的计划，暂无明确的对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。与此同时，石岘纸业在每一处承诺后都补充称，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

仅仅一个多月后，2016年1月石岘纸业就发布了重大资产重组草案，拟以17亿元对价收购景山创新100%股权，由此进军物联网研发和销售领域。其中，景山创新50%股权由石岘纸业向永丰兴业支付现金购买，剩余50%股权则向盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代发行股份购买。

在本次重组中，盛鑫元通参与了因购买资产、配套募资而发行的部分股份的认购。若不考虑发行股份配套募资的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有石岘纸业股份的比例将增至20.53%。此外，主业也为从未涉足的物联网领域。在并购重组委审核前，证监会一次反馈意见书就已要求石岘纸业确认，此次重组是否与此前公开承诺冲突。

上市公司对此的回应是，盛鑫元通的股份增持安排，已履行相应的法定程序和信息披露义务。而关于未来主营业务改变或者重大调整计划的承诺，公司则认为，收购博立信70%股权业务变更在前、盛鑫元通取得控股权在后，此次是在“已确定的调整方向”内推进重组。但从并购重组委最终的审核意见来看，此种说法显然没有说服监管层。