九有股份并购重组被否 公开承诺成虚晃一枪（2）

规避借壳蔚然成风

然而，违反公开承诺或只是这起交易的表相。在九有股份上述层层资本运作中，规避借壳的交易环节设计极为精准。“类借壳”交易蔚然成风，交易和模式不断创新的同时，监管亦在全面升级。

在今年1月，农药企业升华拜克转型并购游戏公司炎龙科技100%股权，也同样因为违反公开承诺而未获得并购重组委的通过。升华拜克控股股东在去年6月获得控股权时，亦承诺未来12个月内不对主营业务做重大调整、暂无对上市公司资产和业务做整合。首次上会失败后，升华拜克随即召开董事会和股东大会，豁免了大股东此前的承诺。同时，以自有资金新设子公司，同时修改营业范围和发展规划，提出“泛娱乐”的发展方向。今年5月，升华拜克再携重组方案上会，获得有条件通过。

石岘纸业推出此次重组，为规避触发借壳上市，相较升华拜克而言可谓做足了多手准备。

盛鑫元通在做出多处承诺的同时均强调，若有变化则及时依法披露；这些表述看似让公开承诺留有极大余地，也成为日后推进重大资产重组的重要筹码。此外，在盛鑫元通获得控股权之前，公司以9310万元完成了对博立信的收购，以此完成战略转型，更为此后的资产重组铺好了基调和方向。

此外，盛鑫元通在去年底突击成立后、重组草案公布前的极短时间内，更火速受让了标的资产景山创新13.89%股权。市场人士对此指出，这一举动可能意在让部分资金提前解套，而向大股东发行股份购买资产也节省并购成本，更重要的是加固大股东的控股权。

更为精确的是，盛鑫元通受让的这部分股权，其对应的资产总额占上市公司2014年末资产总额的55.25%。这意味着，此笔交易回避了上市公司控制权发生变更后、上市公司向收购人购买的资产超过前一会计年资产总额100%的借壳“红线”。

从交易设计上而言，盛鑫元通为规避借壳已煞费苦心。但针对此类交易可能存在的风险，早已成为证监会及交易所密切关注、重点排查的领域。此前，标的资产的盈利能力、前后交易定价的差异、并购前业绩增长原因、配套募资的必要性和合理性、盛鑫元通参与认购配套募资的资金来源等，都遭问询。对于连环交易中多个参与方的关联关系，也是监管层重点问询的领域。

针对上述问题，九有股份已完成了相应的回复；而其此次重组被否，一定程度上也显示对于规避借壳的交易监管升级。九有股份的下一步对策、监管层的最终审核态度，仍将是市场未来关注的焦点。