ST华泽控制权之争愈演愈烈 股份表决权或决定命运

屡遭大股东恶意掏空的ST华泽命悬一线——巨额财务窟窿难填、实际控制人旗下资产均被司法冻结、董事会控制权之争愈演愈烈。在此背景下，“即将举行的董事会改组会议尤为重要”，5月26日，多位专业人士告诉中国证券报记者，鉴于ST华泽实际控制人已屡次违约，何方控制董事会将事关公司未来的命运，留给公司自我救赎的时间并不多。

不审批、不披露、通过虚构贸易往来、通过票据公司腾挪，ST华泽高达14.97亿元资金被大股东陕西星王企业集团有限公司占用。此事经中国证券报报道后(5月3日中国证券报“公司能见度”整版报道《华泽钴镍内控形同虚设》)，引起监管部门和投资者的高度关注。深交所5月11日披露了对公司年报的问询函，再度指向其财务、内控等方面问题。然而，屋漏偏逢连夜雨，ST华泽实际控制人原本计划用于填补财务窟窿的资产又遭司法冻结。

5月26日，ST华泽披露的风险提示公告显示，中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司因与陕西华江新材料有限公司、陕西星王、陕西星王投资控股有限公司、会东县箐乡老山铅锌矿有限公司、王应虎、王涛、王辉合同纠纷一案，已向甘肃省高级人民法院提出诉前保全申请，请求人民法院采取保全措施，依法查封冻结被申请人名下价值4.6亿元的银行账户、房屋汽车、采矿权以及股东权等。

至此，ST华泽实际控制人王辉、王涛、王应虎旗下资产均被司法冻结。其中，便包括原本用于偿还ST华泽资金占用的资产：广西华汇新材料有限公司30%股权、广西华汇新材料有限公司56%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权。

这意味着，ST华泽被大股东占用的14.97亿元资金能否补上已成问题。深交所在5月25日发出的关注函中要求ST华泽、持续督导财务顾问国信证券说明王辉、王涛是否有能力履行相关承诺。

此外，一位财务人士指出，按照会计准则，如果这笔钱不能尽快偿还，ST华泽中报极可能出现巨额坏账计提，甚至陷入资不抵债的境地。经审计的财报显示，2015年末，ST华泽归属于上市公司股东的净资产为12.57亿元，短期借款9.04亿元，一年内到期的非流动负债1.10亿元。

股份表决权或决定公司命运

目前，王辉、王涛合计持有ST华泽1.92亿股，占公司总股本的35.26%。上述股份全部遭司法冻结，解冻日期为2016年12月31日。

然而，对于这部分股份的所有权与表决权均存在争议。

依据与王辉、王涛此前签署的业绩对赌补偿协议及补充协议，2013年、2014年、2015年，王辉、王涛应以其合计所持有的ST华泽1.92亿股向公司进行补偿（其中，2013年补偿数4023.11万股、2014年为0股、2015年补偿1.88亿股），占其二人所持上市公司股份数的100%。履行股份补偿后王辉、王涛不再持有ST华泽股份。此外，王辉、王涛承诺，在承诺年限内，ST华泽所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

4月30日，瑞华会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见。这意味着，王辉、王涛最迟应于6月13日将其持有的1.92亿股股份划转至专管账号。值得注意的是，王辉、王涛承诺的2013年应补偿的4023.11万股至今仍然未按约定划转。

一边是实际控制人屡屡违约、资产遭冻结，另一边是中小股东试图通过采取措施挽救ST华泽。然而，5月13日，《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼的议案》、《关于聘请律师机构对控股股东实际控制的资产及股权进行核查的提案》以及《关于共同监督、保管公司公章、财务章、法人章、合同章》三项议案均未获董事会通过。

即便是双方都同意的改组董事会亦充满变数，中小股东北京康博恒智科技有限责任公司（持股9.87%）和深圳市聚友网络投资有限公司（持股3.46%）提名2名董事候选人，而ST华泽现有董事会提名委员会亦提名2名董事候选人。

目前，ST华泽现有5名董事（包括3名独董）。这意味着，如果中小股东提名的2名董事成功当选，中小股东在董事会中将占优势。“变数在于，实际控制人名下的股份本应划转并没有表决权，但因为违约而被司法冻结”，一位不愿具名的证券律师说，尽管实际控制人违反了合同约定、该股份亦被冻结，但从法律的角度讲，这部分股份目前依然登记在实际控制人名下，“应该具有表决权”。这就好比买卖房产，虽然签有协议，但在没过户之前，房屋所有权依然属于产权方（卖方）。

不过，多位上市公司董秘认为，由于该股份所有权归属存在异议，因此就不应该拥有表决权。无论对于实际控制人持有股份表决权的裁决如何，最终在董事会占有优势的一方，将决定ST华泽未来的命运。