“明天系”吃“哑巴亏 游久两股东涉嫌假承诺规避借壳

因对两人登记结婚而形成一致行动关系的重大信息未合规披露，上海证券交易所对游久游戏（600652.SH）第二、三大股东刘亮、代琳进行通报批评，并将通报证监会记录到上市公司诚信档案。5月20日，上交所上市公司监管部通报了这一消息。

而这一被隐瞒一年之久的关联关系背后，是刘亮、代琳两人违反了此前上市公司一桩重大资产重组发生时的交易承诺。

上交所的通报显示，持股10.28%的刘亮和9.31%的代琳，于2015年1月登记结婚，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，二者已构成一致行动关系，共计持股19.59%，其中有表决权股份比例为15.99%。

然而，对于这一一致行动关系和权益变动的重要信息，两人一直未通知上市公司并披露；直到2016年1月份，才在上交所问询后，姗姗披露。

记者梳理上市公司过往公告发现，这一信披违规的隐瞒背后，两人还违背了此前上市公司一桩并购重组时，有关不谋求控股股权的多项承诺和声明。

游久游戏改名前曾叫爱使股份，是上世纪上海进行公司股票上市试点的“老八股”之一。在2014年11月完成的这桩并购交易之前，主营业务为煤炭生产，第一大股东为“资本大鳄”明天系旗下的天天科技有限公司（下称天天科技）。

在2014年4月公布并于当年11月完成的并购重组中，上市公司以定增加现金方式，收购游久时代（一家网络游戏公司）合计100%股权，作价11.8亿元。该游戏公司代琳持股50%，刘亮持股42.5%，此外还有一家投资公司大连卓皓持股7.5%。

交易完成之后，第一大股东天天科技持股比例为17.11%，刘亮和代琳分别持股10.28%、9.31%。

这一微妙的持股比例，令这桩并购有了借壳上市的嫌疑。按照中国证监会的相关规定，被认定为借壳上市的并购重组，将按照IPO标准严格审核。

为了证明这桩收购并非借壳上市，代琳和刘亮在交易公告中，发表不存在关联关系的声明，和不谋求上市公司实际控制权的承诺。

例如，在交易公告中其两人称，不存在与对方的任何关联关系，且在本次重组完成后，也不会与对方谋求形成一致关系；以及称，本次交易完成后36个月内，不以与对方达成一致关系等方式，共同扩大股权表决权的数量。

但2015年1月，前述交易完成两个月后，刘、代二人登记结婚，形成一致行动关系，已经违反上述承诺。

不过在交易方案中，代琳还承诺，在交易完成36个月以内，暂时放弃3000万股份的表决权。否则，当前刘、代两人的表决权股份也已经超过天天科技。

记者没有联系到刘亮和代琳对其之前长期未披露一致行动关系的原因进行回应。游久游戏也暂未有公告披露此事更多信息。

截止到5月20日收盘时，游久游戏报收13.94元/股，上涨0.87%。当日，上证指数上涨0.66%。