山水文化控制权之争再起波澜 实际控制人存疑

3月15日晚间,山水文化发布公告称,经钟安升等人聘请的律师事务所律师核查,截至《法律意见书》出具之日,并未发现钟梓涛与钟安升等5人存在任何一致行动的表现形式。此前,由于在钟梓涛持有的4.3%股份不计算在内的情况下,钟安升等5人共计持有山水文化3600余万股,持股比例为18.04%,距离第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司的合计持股比例只有0.78%的差距,山水文化的控制权之争一直倍受市场关注。

*ST”前夕被押宝

关于股东钟梓涛的自查情况,山水文化一直未有披露。公司3月11日发布的公告称:“本次自查开始后,钟安升等5人已与钟梓涛取得联系,但目前无法有效沟通,未收到其提供的相关资料。

山水文化控制权之争
山水文化控制权之争

3月11日,山水文化发布关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告称。事实上,山水文化被“*ST”几乎无悬念。意想不到的是,自1月29日起,山水文化股价开始大幅拉升,9个交易日内股价上涨超1倍。在连续大涨的情况下,山水文化多次发布公告,均称公司不存在应披露而未披露的重大信息。

山水文化宣布自2月18日起停牌进行内部核查。2月19日,上交所便下发了监管工作函。上交所称,山水文化近期前10大股东发生重大变动,其中有6名自然人股东存在集中交易,净买入金额巨大。

2月23日,山水文化披露简式权益变动报告书。钟安升2016年2月1日至17日购买山水文化股票共1103.36万股,持股占公司总股本的5.45%。按照其购买价格区间的中间值17.41元/股来算,钟安升本次举牌斥资约1.92亿元。钟安升称,对于上市公司无控制意图。同时,钟安升表示此次购买山水文化股份的过程中没有一致行动人。但在交易所发出问询函后,从公司披露的情况看,钟安升等五位股东存在一致行动关系。3月15日晚间,公司发布公告中称受到监管部门处罚,钟安升等五位股东将把短线交易所得收益在五个工作日内上缴公司。

实际控制人存疑

在市场聚焦山水文化控制权是否将要易主的时候,公司的实际控制人还存在争议。公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春曾于2015年6月全权授权自然人林岳辉、徐永峰行使股东权利,林岳辉先生与徐永峰先生为一致行动人关系,即公司实际控制人由自然人黄国忠变更为徐永峰、林岳辉。此后不到半年时间,山水文化二度重组均以失败告终。

2015年11月3日,山水文化发布定增预案,这也是第一次重组。公司拟向新鸿鹄科技定向发行不超过4908万股。新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰将成为上市公司的实际控制人。

事实上,邓俊杰与山水文化实际控制人之一林岳辉早有关联。资料显示,邓俊杰直接或间接持股的公司有7家,其中通过其全资控股的鸿鹄资本有限公司间接持有中国水业集团(1129.HK)19.59%的股份,林岳辉自2011年8月任职该公司执行董事。

而山水文化向新鸿鹄定增的议案,也未在山水文化的董事会上通过,董事王欣和三位独立董事投出反对票。董事王欣及3位独立董事反对的焦点,主要集中在山水文化实际控制人的争议上。公司实际控制人表述不准确,建议待实际控制人事项明确后再增发。此次重组宣告失败。

在徐永峰、林岳辉主导上述定增事宜的同时,黄国忠和六合逢春也主导了一次重组。在2015年12月8日发布的公告中,黄国忠和六合逢春披露了一份12月6日签署的股权转让框架协议,宣布要将持有的股权转让给仰智慧,并双双发函声明12月6日起撤销对徐永峰和林岳辉的全部授权。

该撤销函发布后,山水文化停牌,并要求黄国忠和六合逢春说明,此次撤销委托的声明是否与徐、林二人进行过沟通,并要求撤销声明在中国境内公证。

12月12日,律师背景的徐永峰、林岳辉在公告中发声,称黄国忠、六合逢春的授权委托有效期为2015年6月8日至2018年6月7日,黄国忠、六合逢春无权与仰智慧签署转让协议。

两天后,这场实际控制人和一、二大股东之间的较量就告一段落。12月14日,公司公告称收到黄国忠邮箱发来的由仰智慧签署的《关于解除〈股权转让框架协议〉的函》,仰智慧认为拟受让的股权转让过户将存在重大法律障碍,单方面解除协议。重组再次以失败告终。

截至目前,关于公司实际控制人是谁,依然扑朔迷离。中国证券报记者就公司控制权问题采访了某知名律所合伙人,其表示,在不存在其他协议及条款的前提下,单方面取消股权授权存在争议。