信息披露趋规范 规避借壳空间料大幅压缩

随着近年来政策的松绑，上市公司并购重组持续活跃。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于6日和7日分别召开2016年第1次和第2次并购重组委工作会议，其中6日3家公司的审核结果均为有条件通过。

业内人士指出，虽然从整体来看，并购重组依然是实现个体公司产业链协同以及实现整个经济转型升级的重要途径，不过，从未来的监管趋势来看，重组过程中的信息披露等方面将更趋规范，以做高股价为主要动机的“假重组”以及“规避借壳”手段的用武之地也有望大幅缩窄。

重点关注盈利

根据证监会并购重组委1月6日召开的2016年第1次会议审核结果公告，上海城投控股股份有限公司（上市公司合并、分立）、广东正业科技股份有限公司（发行股份购买资产）以及深圳市铁汉生态环境股份有限公司（发行股份购买资产）均获得有条件通过。

在审核意见中，并购重组委要求上海城投进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露；要求正业科技补充披露标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性；要求铁汉生态补充披露标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及对收益法评估结果的影响。

整体来看，标的公司持续经营能力、以及持续盈利能力等方面依然是监管层重点关注的对象。业内人士指出，无论从近年来并购重组委审核结果来看，还是修订数次的《上市公司重大资产重组管理办法》来看，监管部门对并购标的未来盈利能力以及与此相关的其他方面的考量，已经成为公司并购重组之路上最值得关注的方面。

而盈利能力以及相关方面的硬伤已经成为不少上市公司并购重组的绊脚石。比如，在2015年并购重组委最后一次审核会议中，智度投资股份有限公司发行股份购买资产方案中，由于申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险等原因，审核意见为未获通过。而在2015年倒数第二次会议，也就是第112次会议中，江苏法尔胜股份有限公司（发行股份购买资产）也未获通过，原因也是申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。

业内人士透露，从近期证监会公示的否决意见来看，监管部门对并购标的盈利能力考量的角度有很多种，比如，主营业务的经营情况、扣除非经常性损益之后的盈利情况、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等，都需要上市公司等相关方面进行重点阐释。

不过，也有券商人士透露，这并非意味着并购重组的“实质性”审核，能否获得通过的关键因素，还是要看信息披露是否到位，以及公司现有业务的协同性、盈利预测的可实现性、是否能增强上市公司持续盈利能力等问题。市场买账以及有利于保护中小股东的合法权益依然是审核关注的核心因素。

监管并非“趋严”

在2015年12月30日召开的并购重组委第112次会议中，民生控股股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。该方案的审核意见为，2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。同时，申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。

接近监管层的人士指出，与此前相比，证监会对并购标的借壳上市的监管并非“趋严”，而是近年来一直“等严”。业内人士介绍，早在2013年，证监会就提出“对借壳上市执行与IPO审核等同的要求”，2015年更是出现了对圣莱达、威华股份、民生控股等多家公司的重组审核完全采用《IPO办法》的情况，这也表明此前被投行津津乐道的“规避借壳”手段的用武之地或将在今后缩窄。

“不过，整体来看，通过并购重组等方式，不仅可以实现个体公司的产业链协同，也有利于实现经济的转型升级，因此，这依旧是上市公司实现增长动力更新的重要途径。不过，从未来的监管趋势来看，重组过程中的信息披露等方面将更趋规范，以做高股价为主要动机的‘假重组’也将受到越来越严格的管控。”上述人士表示。