信息披露制度已走在通往注册制的大路上

证监会新闻发言人张晓军日前表示，近期将对主板(含中小板)和创业板上市公司年度报告信息披露内容与格式准则进行合并修订，突出决策有用性，一方面确立以投资者需求为导向的理念，另一方面构建分层次统一的信息披露框架，同时还兼顾公司信息披露成本和商业秘密的现实因素。笔者认为，这一举措推进了我国上市公司信息披露制度的完善，有助于尽早建立起符合注册制要求的信息披露规则，将注册制改革推向深入。

注册制是国际上最流行的股票发行制度，它以信息披露为中心，强调事中事后监管。此次证监会将主要从信息披露目标、信息披露导向、信息披露的广度与深度、信息披露的成本效益四个方面对上市公司年报披露准则进行修订，充分体现了注册制的实质，我国上市公司信息披露制度已经走在通往注册制的大路上。

会计目标主要包括受托责任观与决策有用观这两种理论，比较流行的是决策有用观。决策有用观认为，会计是向主要信息使用者提供有用的会计信息供其决策，强调会计信息的相关性与有用性，会计报告应尽量全面提供对决策有用的会计信息。对于会计信息的有用性，实证会计研究的鼻祖Ball和Brown(1968)作出了卓越贡献，他们通过实证研究方法，证明了会计利润与股价的正相关性，即财务报告信息为市场投资者所使用，会计信息是有价值的。信息披露的目标就是决策有用，因此，证监会突出强调修改年报披露准则的决策有用性是有其深刻的理论基础的。我国上市公司年报信息披露内容与格式准则采用了决策有用观，对外提供的会计信息一定是相关的和有用的，即对投资者决策相关，对投资者决策有用，只有相关了，才能有用，如果不相关，那么就肯定无用。采用决策有用观就带来两个问题：一是谁是信息使用者；二是信息使用者需要使用何种决策信息？

第一个问题实际上讲的是信息披露的导向或出发点或立足点。信息披露的出发点不同必然导致信息披露制度的差异，找准信息披露的出发点至关重要。FASB(美国会计准则委员会)认为，财务报告的主要使用者是作为资本提供者对其资本做出决定的目前以及潜在的权益投资者、贷款人以及其他债权人等，即会计信息的主要使用者包括股东、债权人等投资者。因此，信息披露要以投资者需求为导向，注重投资者尤其是中小投资者利益保护。此次修订年报准则要突出重点内容，实现信息“有用”。凡是对投资者决策重要的信息都要位置提前，内容上要重点突出，层次上要分明；凡是投资者不关心或者以前年度披露过的冗余信息，都要增加索引，大幅简化或删除。笔者认为，信息披露制度的完善一定是要基于投资者利益保护角度，尤其是股权集中于控股大股东的国内资本市场更应如此，更要突出对中小股东利益的保护。

第二个问题实际上讲的是信息披露的边界问题。上市公司的信息浩如烟海，并非所有信息对投资者都是有用的，只需要披露有用的信息即可，无用的信息不需进行披露，且不同的投资者关注的信息重点也是不同的。设计合理的信息披露制度能够最大限度给投资者提供决策有用的信息，既包括财务信息，又包括非财务信息；既包括历史信息，又包括未来信息；既有强制披露的信息，又有自愿披露的信息。证监会构建分层次统一的信息披露框架就是要试图解决信息披露的边界问题，此乃首次，也是此次年报披露准则修改一大亮点。具体而言，信息披露分为三个层次，即法定最低的信息披露要求、“不披露即解释”的豁免披露规定与鼓励公司自愿性和前瞻性信息披露。法定最低的信息披露要求为信息披露的监管红线，不可逾越，所有主板(含中小板)与创业板上市公司必须满足该要求，没有任何回旋的余地。“不披露即解释”的豁免披露规定是基于商业秘密的豁免披露，是为了更好地维护上市公司商业利益，可以看作法定信息披露豁免。鼓励公司自愿性和前瞻性信息披露属于信息披露的最高要求，准则给予上市公司在满足最低信息披露的基础上进行选择性信息披露的权利，最大限度披露对投资者决策有用的信息，扩大了信息披露的广度。

笔者认为，分层次的信息披露框架是一种较好的信息披露制度设计，但其有效执行令人担忧，尤其是自愿性信息披露。一般而言，上市公司总是倾向于最小限度地披露信息，能不披露就不披露，能少披露就少披露，该披露的不披露。大多上市公司信息披露尚处于第一层次，短时间内难以达到第三层次，自愿性信息披露的要求还有很长的路要走。

此次年报披露准则修订还有一亮点，即引入退市公司专项披露机制，增加了主动退市、重大违法强制退市、公司相关主体股份限制减持、退市整理期的披露要求，并按照重要性原则，分别在年报正文、年报摘要和退市情况专项披露报告中予以体现。退市公司与上市公司的差异就决定了应采用不同的信息披露机制，引入专门的退市公司信息披露机制，是信息披露制度针对不同的披露对象采取的差异化策略，是对信息披露的细化与深化，有助于提高退市公司信息披露质量，进一步完善信息披露制度。

会计信息的提供讲究成本效益原则，即会计信息的效益应当超过其成本，否则就不应该提供该项信息。市场经济中，上市公司作为“理性经济人”，其对外披露信息的前提条件是效益大于成本，这是非常现实的问题。正是基于上市公司信息披露成本的考虑，证监会引入“不披露即解释”的商业秘密豁免披露规定，它认为过度的信息披露可能会泄露公司商业秘密，损害公司商业利益和投资者利益。笔者认为，商业秘密豁免披露规定可在一定程度上降低信息披露成本，避免过度的信息披露，但豁免披露的范围界定可能是一难题，其执行效果有待实践进行检验。

信息披露制度是一项长期系统工程，需要在推进注册制改革进程中不断优化升级。一方面充分借鉴国际先进经验，另一方面密切结合中国资本市场的实际。信息披露制度设计仅是信息披露制度这枚货币的一面，设计再好的信息披露制度，如果得不到有效执行，那么制度也是无用的。因此，除了设计合理的信息披露制度，还要保证这些信息披露制度得到有效执行。在注册制改革推进过程中，要深入探索建立和完善保证信息披露制度得以有效执行的机制，将信息披露为中心进行到底。