A股矿业收购屡现天价：评估机构揭输送利益黑幕（3）

“基础法密码”

从具体操作来看，矿业收购过程中，由于拟收购资产多数未经开采，难以采用收益法去真实反映该资产未来价值，评估师一般会采用成本基础法。

“像比较核心的探矿权、采矿权资产，概念很抽象，不好做同类对比，而且有些矿收购时候就没开采，以后也不知道要用多久实现效益，用收益法很难达到委托方要求的价格，那么我们一般会采用成本基础法。”前述评估公司人士告诉记者。

“成本法里最关键的核心是现场查勘，这个东西才考技术和经验。因为那些计算方法都是固定的，关键是怎么收集到合适的数据，从数据下手，通过数据调整、会计数据包装最终达到委托方要求的评估值。”一位四川资产评估业内人士向记者直言。

其中，无形资产的溢价增值是最为常见的调控方式之一。在2010年天山纺织（000813.SZ）拟收购西拓矿业的方案中，采用成本法估值的采矿权和探矿权账面合计价值仅为7026.4万元，但评估值却高达78757.74万元，增值率高达1020.88%。

“这个案例中，对于无形资产的高估比较明显。”该资产评估人士给记者分析，“根据四号文要求，（成本法中）对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估，从其材料来看，该矿产后续开发仍需较长时间，盈利具有一定不确定性，采矿权高溢价的评估有失偏颇。”

而西拓矿业离奇的高溢价亦成为监管层重点关注，2011年3月，天山纺织上述重组预案被证监会重组委否决，在其提供的否定原因中，“资产评估依据不充分”赫然在列。

除无形资产外，土地、存货、厂房等固定资产的调控也是实现评估溢价主要方式之一。

根据四号文要求，注册资产评估师应当根据企业会计政策、生产经营等情况，识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估。

但实际操作上往往会比较灵活。“一般评估公司从审计机构那边得来财务数据后会再审核一下，包括报表、票据等等，找到其中不合理的再做修改，这里面的操作空间在于我们不用负责财务报表的对错，就是可以有针对性地根据财务信息，灵活选择更有力的评估方法，反正我们只核实评估申请表，不负责两种表报间关系对应。”前述四川评估人士进一步给记者指出。

以ST中钨（000657.SZ）为例，其收购大股东湖南有色持有的株硬公司100%股权和自硬公司80%股权中，被并购重组委以“本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允”等理由否决。

评估报告显示，ST中坞拟购买资产于2011年末经审计的母公司净资产账面价值合计18.45亿元，根据资产基础法资产评估值约27.64亿元，评估增值9.20亿元，增值率约为49.86%；根据收益现值法资产评估值约25.17亿元，评估增值6.73亿元，增值率约为36.47%。

“近年来钨精矿的价格出现较大幅度的波动，收益现值法的成本预测中钨精矿等原材料所占比重较大，原材料的价格变动趋势较难预测，会对成本预测的准确性产生较大影响，导致收益现值法评估结果具有较大不确定性。”由此，ST中坞选择了采用估值更高的资产基础法。

从具体评估情况来来看，采取成本法评估的结论更倚重于拟收购资产的固定资产和土地价值升值，两家公司该部分非流动资产增值率分别高达34.03%和19.11%。

“评估时过于倚重土地增值的资产基础法不能很好地反映拟注入资产未来的发展前景。相比之下，用市场法参考到钨精矿价格波动则更加客观实际，这也是监管层给予“与资产收益能力不匹配“的主要原因。”