双汇并购案：2.75亿美元分手费条款押注通过审查（2）

美方国家安全审查

“CFIUS是唯一需要担忧的问题，但我们并不认为这很严重……该交易将保留老的史密斯菲尔德，仅仅是增加新的市场机会。”波普试图淡化美国人对该交易的恐慌。

收购方双汇国际是国内上市公司双汇发展的主要股东。双汇国际的最大股东是鼎晖投资，其旗下的四只基金共持有33.7%的股权，高盛持股5.2%，新加坡淡马锡持股2.8%。新天域占4.2%。

“收购方的背景是CFIUS审查时可能包含的因素。”德汇律师事务所(Dorsey&WhitneyLLP)纽约办公室合伙人潘惜唇律师告诉本报记者。

她指出，实际上CFIUS意在审查所有对国家安全与关键基础设施存在的威胁，并不一定只针对科技、军事类公司。如果该公司存在政府合同，或者其设施接近军事基地，CFIUS有可能否决或部分拒绝，提出整改要求。

史密斯菲尔德总部在美国弗吉尼亚州的史密斯菲尔德市，但其制造工厂遍布全美，美国中西部地区有大量农场向其直接供应猪肉。分析师乔恩·加费尼(JonGaf

ni)表示，美国政府可能会关注其农场所在地及政府供应合约，并要求不提供给中方。

半年多前，三一集团旗下罗尔斯公司(RallsCorporation)建设风电场一案，就以与一海军基地接近为理由被否决。

针对食品安全问题，郝勇则强调，这并非空穴来风，尽管协议中并没有双汇进入美国市场的说法，但CFIUS审查时看重的是有涉足美国食品行业的能力，“”国家安全“并没有清晰的定义，CFIUS很有可能将公共健康、经济安全等囊括到国家安全中去。”

CFIUS是美国一个跨部门机构，由财长担任委员会主席。在正式向CFIUS递交书面申请后的30天内，后者会给予审查结果通知，有时候则会因各种原因展期。

反垄断法等其他问题

反垄断法也是一大风险。

史密斯菲尔德是全球最大的养猪及猪肉生产企业，2012财年净利润为3.61亿美元。而双汇国际控股有限公司是河南双汇投资发展公司的主要股东，后者是以肉类加工为主，是中国最大的肉类产品上市公司，其总资产达200亿元。

“在反垄断审查方面，我没有任何担心，双汇在美国没有任何业务。”波普在电话会议中表示。

但郝勇指出，反垄断法并非仅仅适用于同时在美有业务操作的两家企业。根据美国HSR反垄断改进法，一旦收购方将拥有被收购方的资产、投票权股票等超过7090万美元，就自动触发HSR的审查。该数字每年不断更新。

潘惜唇表示，反垄断审查不仅会看收购方本身的市场占有率，同时也会审查其上下游企业、子公司、母公司及其他投资人的整体情况。

此外，中国方面也将就国家安全和反垄断问题对该案进行审查。此前，有报道指出，史密斯菲尔德意在出口中国市场，由于美国并不禁止在猪肉中使用瘦肉精，而中国方面严格禁止，因此这将有可能使得该并购案在中国遭遇阻挠。

对此，波普明确表示：“从今年6月1日开始，史密斯菲尔德已经在其生产的一半产品中停止添加瘦肉精。”

郝勇解释，这应该不会影响到该并购案的审批程序，只是在未来经营中，双方都需要和各自的食品药品监督管理部门(FDA)进行沟通，符合各自市场的产品需求。