三诺生物并购遭问询 持续亏损却承诺高业绩

深交所于29日对三诺生物下发了许可类重组问询函，要求公司披露标的公司业绩持续亏损原因、标的公司与尼普洛集团的经销协议主要条款、公司资产负债表主要项目等事项。

回溯公告，三诺生物7月15日公告，公司拟以18.06元/股向交易对手发行7886.6万股，收购心诺健康75%股权与三诺健康64.98%股权，标的资产合计作价14.24亿元。心诺健康及三诺健康均为实施境外收购的持股型公司，心诺健康主要资产为Trividia100%股权、三诺健康将主要持有PTS100%股权。本次交易前，公司已持有心诺健康25%股权和三诺健康35.02%股权。

针对Trividia的持续亏损和交易对手的高业绩承诺，深交所要求公司补充披露标的公司持续亏损原因并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求；二是补充披露对Trividia的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施。方案显示，交易对方承诺，Trividia2016年度-2022年度实现的净利润-预计累计不低于3.6亿元。而财务数据显示，2014至2016年1-3月，Trividia的净利润亏损分别为1811.43万元、2.78亿元和4996.29万元。

对于Trividia与尼普洛集团签署的《国际经销协议》，深交所要求公司补充披露协议的主要条款及对此次收购的影响；Trividia通过尼普洛渠道的产品销售占比、业绩贡献占比，并说明对尼普洛是否存在销售渠道依赖性；Trividia的前五大客户销售额及占比。此外，深交所要求公司补充披露Trividia资产负债表的主要项目，并说明2016年一季度净资产相比2015年年末增加的原因。

另外，巨额账面商誉计提和或有对价支付也被深交所关注。公司披露Trividia合并报表账面商誉计提减值2.15亿元，对此，深交所要求公司补充披露减值原因、并说明在评估过程中是否考虑减值因素对评估减值的影响。根据PTS未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将支付不超过9000万美元的或有对价；对此，深交所要求公司补充披露或有对价的性质及内容，并说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

此外，深交所要求公司披露交易对手的资金来源及是否存在代持安排、公司实际控制人之一车宏莉（已离职）与李少波的一致行动关系是否依然存在。