直指控制权 中文传媒携手东投收购全通教育

2月27日晚间，中文传媒、全通教育同时发布了一则惊人消息。公告显示，中文传媒全资子公司与江西东旭投资集团有限公司（下称“东投集团”）拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人发起设立合伙企业，用于收购全通教育的股权。它们的收购目标，直指全通教育的控制权。

部分收购+质押+表决权委托

公告显示，中文传媒全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（下称“蓝海国投”）与东投集团、南昌金开资本管理有限公司、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）共同发起投资设立南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（即本次交易的“投资方”），开展股权投资业务。

公告显示，中文传媒收到报告，蓝海国投、东投集团与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（下称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（下称“峰汇资本”）于2月27日共同签署《股份转让框架协议》，约定投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本持有的全通教育的部分股份。

披露显示，陈炽昌、林小雅为夫妻，合计持有全鼎资本、峰汇资本100%股权。陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本合计实际控制全通教育约27.56%股份。

本次对全通教育的收购与控制，可以分为三个部分分步实施，运作手法老辣高超。

协议显示，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.5%。

同时，首次股份转让签署正式协议的同时，陈炽昌、林小雅等一方还将与投资方签署《质押借款协议》以及《表决权委托协议》，由投资方提供质押借款，陈炽昌、林小雅等一方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。

谁主全通教育？

公告显示，本次股份转让所涉无限售股份的价格，由正式《股份转让协议》最终确定，其定价原则为：以正式《股份转让协议》签署日为基准日，由陈炽昌选择基准日前某几日交易均价中一种作为转让价格，具体以正式《股份转让协议》约定为准。

近期，由于“停课不停学”火爆，全通教育等在线教育板块股票录得较大涨幅。从上述定价原则来看，本次标的股份转让价格的确定方式对转让方较为有利。

未来，假若交易顺利进行，全通教育将属于哪位“新主”？

中文传媒表示，本次交易系公司全资子公司蓝海国投作为主要出资人之一参与设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人发起设立合伙企业用于收购全通教育的股权，蓝海国投不属于合营企业及合伙企业的控股股东或者实际控制人，因此，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围的变化。该框架协议的签署对公司本年度经营业绩无重大影响。

此前公告显示，在合营企业——南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司中，蓝海国投持股49%，东投集团持股31%，宁波逸阳企业管理咨询有限公司（下称“宁波逸阳”）持股10%，浙江美亚经济技术开发有限公司（下称“浙江美亚”）持股10%。

其中，东投集团由陈东旭持股90.09%、陈彩莲持股2.29%、黄利平持股7.62%；宁波逸阳由俞晓明持股90%、沈佳持股10%；浙江美亚由奚跃持股40%、袁建华持股33.33%、楼杭持有26.67%。

在投资方——南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）中，南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司作为普通合伙人，执行合伙事务；南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）出资总额8.7亿元，其中，蓝海国投拟以自有资金认缴合伙企业出资总额不超过4.35亿元，出资比例50%；东投集团出资39.89%；金开资本出资10%。

金开资本隶属南昌金开集团有限公司，最终隶属于南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。

不难看出，中文传媒全资子公司尽管不拥有实际控制地位，但其在合营企业中占据重要地位，并是投资方核心金主之一。此外，南昌国有资本以及诸多自然人亦参与其中。