保荐业务细则发布 新三板全面深改制度框架成形

新三板深改的最后一项基本业务规则落地。昨日，全国股转公司发布实施了包括“公开发行规则”在内的3项业务规则。至此，新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则全部发布实施，制度框架已然成形。

本次发布的3项业务规则包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（下称“公开发行规则”）这项基本业务规则，以及《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（下称“保荐业务细则”）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（下称“发行承销管理细则”）两项业务细则。

上述业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。

从规则要点看，“公开发行规则”调整了战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可参与战略配售的规定。保荐制度方面，要求为发行人提供保荐服务和提供主办券商持续督导服务的证券公司为同一机构，或存在控制关系。发行承销方面，采取多元化定价机制，初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。

其中，与征求意见稿比较，本次发布实施的“公开发行规则”进行了三方面调整完善：一是调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可参与战略配售的规定。二是调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排。对发行人的高管、核心员工参与战略配售所取得的股票，限售12个月；对其他投资者参与战略配售所取得的股票，限售6个月。三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

“保荐业务细则”则立足新三板实际，落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求，压实保荐机构的责任。为实现保荐制度与主办券商制度的有效衔接，降低市场成本，细则要求为发行人提供保荐服务和提供主办券商持续督导服务的证券公司为同一机构，或存在控制关系。同时，明确保荐机构持续督导期间，由其承担全部持续督导职责。

“发行承销管理细则”建立了市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管。通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度，强化投资者保护。

同时，为适应中小企业特点，新三板发行承销在制度设计上有几方面特点，包括：设置多元化的定价机制；初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式；询价方式下，以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制；丰富战略配售范围，明确配售比例要求；允许设置超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过公开发行股票数量的15%；加强老股东权益保护。

全国股转公司表示，目前正按照中央经济工作会议要求和证监会2020年系统工作会议部署，全力推动新三板全面深化改革平稳落地。