天马精化现金并购预案 遭深交所下发问询函（2）

公司经营模式亦没有发生较大变化。为此，深交所要求公司说明前次股权转让中标的公司评估情况，以及与本次预估值存在差异的原因和合理性。

蹊跷的业绩承诺

除估值暴涨之外，交易对方为中科电子所承诺的2017年至2020年净利润增长数也受到监管质疑。据公告，交易对方中的古丈倍升、王峰、逯鹏承诺中科电子2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润承诺数分别不低于1000万元、1600万元、2000万元和2400万元。

而回看公司过去两年一期的盈利情况，公司2015年和2016年净利润均不超过600万元，2017年1月至10月实现净利润579.72万元，较承诺净利润1000万元还有420.28万元缺口。如何在2017年最后两个月完成全年近四成的利润，不免引起市场关注。深交所要求上市公司结合中科电子的核心竞争力、行业发展情况、历史经营业绩和盈利预测等补充披露业绩承诺的依据和合理性。

更值得玩味的是，作出业绩承诺的竟然不是转让方恒沙科技，而是持有中科电子49%股权的古丈倍升，以及中科电子的两名高管王峰和逯鹏。如此特殊安排背后有何隐情，三个业绩承诺方的履约能力如何，公司并未解释。由此也引来深交所“追问”：恒沙科技、古丈倍升、王峰和逯鹏是否存在未披露的协议或安排？

无论高估值还是高业绩承诺，市场关注的核心无疑是标的公司的持续盈利能力。为此，深交所在问询中直言：“请公司以具有可读性和可理解性的文字，分产品类型和服务模式补充披露中科电子具体主营业务和收入确认会计政策，结合行业格局和市场竞争情况补充说明中科电子行业地位、核心竞争力，并说明其否具有持续盈利能力。”

此外，关于中科电子后续经营管理安排、资产负债率逐年高企的原因、公司与苹果公司的合作协议，以及上市公司后续为中科电子每年提供不低于3亿元的银行非融资性保函的风险等诸多细节，都成为深交所要求公司补充披露的内容。