企业境外投资放宽开放程度 明年将取消“小路条”（2）

新办法还堵住了老办法中的一个漏洞。针对一些项目通过境外融资且不通过境内提供融资或担保的方式来规避老办法下的核准和备案程序，新办法第二条明确规定，境内企业通过其控制的境外企业开展的境外投资，无论境内企业是否提供融资或担保，均适用新办法。

在赵清看来，新办法把几项原来没有纳入管理的企业境外投资情况均纳入了管理范围。以境内居民自然人的特殊目的公司为例，之前只需要按照外汇局37号文登记即可。但根据新办法，境内自然人通过其控制的境外企业或港澳台企业进行境外投资的需纳入监管。

新办法还明确了金融企业境外投资受国家发展改革委的监管。王开定指出，市场一直对金融企业境外投资金融企业、金融企业境外投资非金融企业、非金融企业境外投资金融企业等三种情形是否适用老办法存在疑问，新办法则解决了这一问题，清晰地指出“本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业”。

强化事中事后监管

新办法新增了重大不利情况报告、项目完成情况报告、重大事项问询和报告等制度。发改委的监管将不再限于事前监管，在事中和事后环节均增加了相应的报告和监督机制。属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起的20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。企业仅需告知有关信息，而并非履行核准和备案程序。

针对恶意分拆、虚假申报、通过不正当手段取得核准文件或备案通知书、擅自实施项目、不按规定办理变更、应报告而未报告、不正当竞争、威胁或损害国家利益和国家安全、违规提供融资等违法违规行为，新办法制定了信用记录和联合惩戒制度，建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反新办法规定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。

在商务部国际贸易经济合作研究院国际市场研究部副主任白明看来，企业境外投资的大方向是放宽，但监管会加强，尤其是强化事中和事后监管。