新日恒力并购现后遗症 上交所对公司再次发出问询函

新日恒力2年前的并购出现了后遗症。18日晚,上交所对公司再次发出问询函。9月16日,新日恒力发布了一则耐人寻味的公告,称子公司博雅干细胞日前向上海仲裁委员会就新日恒力拖欠其8000万元借款事项申请仲裁。博雅干细胞作为上市公司的绝对控股子公司,发起对上市公司的仲裁,似乎反映出新日恒力对其并无实际控制权的情况。

新日恒力并购现后遗症
新日恒力并购现后遗症

18日晚,上交所向新日恒力发出问询函,要求公司予以核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制并补充披露,以释市场疑惑。新日恒力于2015年进行重大资产重组,以现金方式购入博雅干细胞80%股权,具有高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”特性。此外,该单重组在第一个业绩承诺期2015年度即发生业绩不达标的情况,而且此后一直未能达标。监管机构对此高度关注,展开了多次问询。

根据“业绩承诺及补偿协议”,博雅干细胞原控股股东许晓椿应按规定进行业绩补偿。但截至目前,许晓椿以多种借口未在约定的期限内履行业绩补偿义务,也未在约定的期限内完成股权回购。目前,新日恒力已将许晓椿告上法庭。近年来,“三高式”并购重组一直是监管机构从严、依法、全面监管的重点,已收到了较好的效果。目前对于新日恒力这种重组方业绩承诺不达标、乃至业绩补偿义务不履行的行为,仍将是监管层狠抓的重点。

问询函首先要求公司核实上述8000万元借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况,以及相关信息披露情况。其次要求公司披露博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体。再次,上交所要求公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施,是否实现了对收购标的的控制,并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。

最后,针对公司重大资产重组的财务顾问,监管层要求其切实承担职责,核实重组完成后,博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制,公司对置入的资产是否真正完成了整合,并发表明确意见。