“终止重组”画上终止符 *ST华菱“白忙”500天

8月2日,*ST华菱股东会通过了终止“置出钢铁转型金融”的重组计划的决议。这场历时一年半、规模以百亿计的重组被正式画上终止符。

华菱钢铁

2016年初,钢铁行业还是一片灰暗,*ST华菱与华菱集团遭受负债、亏损“双杀”,压力巨大。重组成为最可行的办法,湖南金控平台——财信金控以“救急者”的身份入场。但此后,形势逆转,供给侧改革、打击“地条钢”激活了钢铁业,而原拟注入的金融资产却在金融监管的降杠杆举措下呈现亏损。

重组虽然终止,企业却已获得重生。“正是有了这轮重组,债权机构给予了理解,*ST华菱、华菱集团得以度过最困难的时期。”一位接近本次重组的权威人士这样表示。

围绕这场罕见但幸运的重组与终止重组,上证报记者收集了股吧、终止重组说明会上中小投资者的数百条意见,采访了接近重组方案设计者的投行及政府人士,对话*ST华菱、华菱集团董事长曹慧泉及财信金控董事长胡贺波,力图还原前后500天里所发生的幕后故事。

昨日 众股东高票赞成“终止重组”

8月2日,*ST华菱再次涨停。自公告拟终止“转型金融”重组并于7月10日复牌以来,*ST华菱股价涨势如虹,由停牌前的3.89元/股大涨逾50%至6.13元/股。

相关方亦由此卸去不少压力。中小投资者逐渐接受了这一选择。

“现在的业绩水平很好。从股价的上涨来看,这次终止重组是正确的,对投资者也是一种保护。”在8月2日的临时股东大会上,第一个发言的中小投资者喜笑颜开。

今日公告显示,*ST华菱本次终止重组议案获得高票通过,同意股份约4.84亿股,占出席会议有效表决股份的97.7572%;反对1110.9万股,占比仅2.2425%;弃权1900股;持有18.06亿股的华菱集团回避表决。

*ST华菱表示,拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益。拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,一季度上市公司钢铁资产实现净利润3.08亿元,扭亏为盈,上半年预计实现净利润9亿至10亿元。终止重组后,钢铁资产续保留在上市公司

对此,有投资者提出疑问,如果再遇到钢铁业危机怎么办呢?

*ST华菱、华菱集团董事长曹慧泉回应称,供给侧改革、淘汰落后产能、打击“地条钢”之后,公平竞争环境得以恢复,而钢铁行业本身是一个优势行业,华菱集团过去几年的提质增效也有较大进展。“同时,这也给了钢铁企业继续练好内功、调整结构、降低负债的一个绝佳窗口期。”

500天前 千亿负债触发重组动议

将时钟回拨到2015年、2016年,曹慧泉也曾焦头烂额,华菱集团一直存在极重的债务负担,而那两年钢铁行业也整体陷入亏损困境。

“花了几年优化工艺与产品结构、精简人员,但债务、财务成本一直没降下来。”曹慧泉近日向上证报记者表示:“如果我再抓紧点,或者钢铁业危机晚到来两年,华菱集团不会遇到当时那么大困难。”

当时的情况有多紧张?

华菱集团2015年报显示,2015年底,其资产总额约为1167.2亿元,负债总额1010.3亿元,净资产仅104亿元。更致命的是,千亿负债中,短期负债占到834.8亿元。“一年的利息支出就有30亿、40亿元之多。”正是在这种情况下,华菱集团2015年大亏26.8亿元。

“华菱集团一度濒临资金链断裂的风险。”曹慧泉表示。

银行急了。华菱集团也急了。华菱集团体量庞大,钢铁职工众多。2016年年初,湖南召开多轮华菱集团债权机构磋商会,仍然不能完全止住债权方的担忧及行动。最后,不得不采取的办法是:2016年3月底,*ST华菱停牌并筹划重组。

化解华菱集团钢铁产业的问题、盘活经营,这是此后*ST华菱“置出钢铁置入金融”重组的最初动因,也是重组最核心目标,并因此左右本次重组方案设计,而终止重组也多半基于这一考量。

幕后 “救急者”财信金控如何入局

有哪家钢铁集团不愿意留在上市平台中?

华菱集团更是如此。在接受上证报记者采访中,当地政府人士、华菱集团掌门人曹慧泉皆不否认此点,“假若钢铁资产上市公司置出,未来肯定还要再上市。”

一位接近重组方案协商过程的投行人士透露,当时,置出钢铁是大家的共识。原因很简单——当时情况下,钢铁资产亏得太厉害,各方预期都很悲观。按曹慧泉的话说,整个行业当时看不到改变的希望。

年报显示,*ST华菱2015年、2016年扣非后净利分别是亏损29.8亿元、11.1亿元,2017年濒临暂停上市边缘。

如果实行双主业,湖南国资麾下似乎没有哪个资产敢打包票可以填补钢铁亏损,并确保*ST华菱整体盈利。

无可奈何下,只能退而求其次。在这种情况下,湖南最大国有金控平台——财信金控进入视野。

“财信金控是来帮忙的人。”华菱集团、*ST华菱董事长曹慧泉回顾筹划重组之初时说。

财信金控2015年12月由湖南省政府出资设立,此前归口省财政厅管理。因历史原因,财信金控旗下财信投资持股的财富证券、湖南信托、吉祥人寿的发展一直受限于注册资金较低的问题。

“财信金控也曾面临一道先上市后跨越发展,还是先跨越发展后上市的选择题。”原湖南省财政厅副厅长、今年3月出任财信金控党委书记、董事长的胡贺波在接受上证报记者专访时表示,“当时正好遇上帮助*ST华菱重组的契机,证券、信托、保险资产也有望借机获得宝贵的增资。”

按此前方案,84亿元配套募资将全部用于相关增资,财富证券、湖南信托、吉祥人寿分别获59亿元、15亿元、10亿元来补充资本金。这对于金融企业至关重要。用当地多位权威人士的话来说,“上市是谁都会有的梦想,其本身并无错。”

2016年4月,湖南省国资委出具股权划转意见,将财信金控股权从湖南省政府无偿划入华菱集团母公司——华菱控股。

奥秘 股价远比想象的要关键

按照原有市场环境及重组设计,*ST华菱的股价走势,对其重组来说,重要性超乎寻常,更直接决定华菱集团能否脱困。

真相就在重组方案的设计中。简单来说,按照方案,当时身陷困境、缺钱的华菱集团,表面上没有从重组过程中拿一分钱,还要接手压力巨大的钢铁资产。至于华菱控股,甚至还要以3.63元/股的价格认购*ST华菱本次重组的84亿元配套募资

它为什么愿意这么做呢?

若本次重组完成,*ST华菱原大股东华菱集团,以及财信金控、华菱控股将分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份。最终都寄望于*ST华菱转身金融后的股价走势。在重组实施后,只有*ST华菱脱胎换骨了,注入的金融资产盈利强劲,股价才会好,华菱集团、华菱控股才有可能通过减持回笼资金,钢铁板块才有依托。

接近重组的权威人士透露,的确有这方面考量,届时获得的资金将用于反哺已在上市公司体外的钢铁板块。毕竟,重组的初心、最核心的目标,是做好上市公司并化解华菱集团钢铁产业的问题。同时,借着重组,华菱集团、华菱控股也有可能享受到抵押、质押借贷的好处。

彼时,财信金控的金融光环正处于辉煌时刻。财富证券、湖南信托2014年分别盈利4.52亿元、5.73亿元,2015年分别盈利9.75亿元、4.12亿元,参股子公司吉祥人寿2014年、2015年虽亏损1.77亿元、1.36亿元,但影响有限。

“若重组完成,金融资产要保持年盈利十多亿元的水平,节能发电资产再向上市公司贡献几亿净利,*ST华菱合计一年盈利20亿元上下,才能撑起上市公司及其股价。”湖南省一位权威人士透露。

且在钢铁行业灰暗之时,财信金控不得不挺身一试,没有退路。

此前曾有说法,重组后华菱集团、金控平台将共有*ST华菱一家上市平台,这有可能埋下控制权纷争隐患,相关权威人士否认有此问题,也否认因此影响了重组。

复盘 突变和顺其自然

在供给侧改革及金融强监管降杠杆的大背景下,钢铁行业盈利强劲回升,金融类资产则回归本位、盈利减退,这一突变出乎当事各方预料。

在以业绩论英雄的市场环境下,盈利强劲的钢铁资产留在上市平台更受认可。而对华菱集团及湖南省层面来说,也可省了日后再推动钢铁资产上市的工夫。

按湖南省层面的最新安排,*ST华菱今后的目标也已明确,将推进华菱集团整体上市,打造钢铁全产业链上市公司

另一方面,据财信金控方面人士向记者透露,今年1至5月受到金融降杠杆的影响,拟注入的金融资产已出现亏损趋势。“针对这一情况,我们内部肯定也有过关于财务指标的细致分析,也有事关金融行业的趋势性分析,探讨重组还能不能继续做。”

钢铁与金融行业双向逆转之下,终止重组逐渐成为一个不得不、同时也是顺其自然的抉择。

财信金控董事长胡贺波向上证报记者表示,重组是非常慎重的事,终止重组,更加艰难。“财信金控为重组做了很多努力,我们也很遗憾,但也不得不接受我们资本金实力基础较弱、缺少银行牌照、集团组建历史较短的事实。同时,证券、信托、保险三大板块融合尚不够完备,尚需逐步改进。”胡贺波强调,历史不能重写,机会永远存在,只要增强自身实力,未来仍将逐步实现三大金融资产证券化的目标。

不过,即使是一轮最终终止的重组,*ST华菱、华菱集团也已得到巨大帮助。“正是有了这轮重组,债权机构给予了理解,*ST华菱、华菱集团度过了最困难的时期。”一位接近重组的权威人士如此表示。

华菱集团、*ST华菱董事长曹慧泉直言,在重组尤其是终止重组的过程中,承受到极大压力。“协商终止过程中很痛心,其间也有整夜辗转反侧的时刻。”

如今,华菱集团负债总额及比例已有所下降,但对曹慧泉来说,挑战仍存,他希望,华菱集团负债率在三年内降到65%左右。

反思这轮重组与终止的整个过程,“要降杠杆并做好主业”是最深的感悟。