企业重组上市因新规备受关注资本运作遭问询

上周（12月12日至16日），深沪两市共计发出28封问询函件。年关将至，多家公司为减亏冲刺“资本运作”，如变卖资产、处置股权、购买资产、重整等，该类交易均被监管层集中问询。此外，上周两例重组上市的交易方案也受到监管关注。

资本运作遭问询

*ST公司无疑是年底冲刺“资本运作”的主力之一。12月12日至16日，4家*ST公司收到问询函。12月12日，*ST八钢因债务重组及转让子公司股权受到上交所问询。*ST八钢日前拟30.07亿元，向控股股东八钢公司转让子公司南疆钢铁100%股权。公告称，预计交易形成的27.65亿元利得将计入资本公积，对其2016年末净资产转为正值具有重要影响。

同时，*ST八钢拟对公司及南疆钢铁应付账款进行清理，涉及2.38亿元，与债权人目前已签署债务重组协议，折让比例在19%~50%，形成重组收益1.12亿元，共涉及58家债权人。对此，交易所请*ST八钢进一步详细说明短时间内进行股权转让与债务重组的意图，解释转让子公司股权与债务重组的关系，分析对即将处置的子公司进行债务重组的必要性和合理性等。

此外，*ST烯碳、*ST五稀、*ST宇顺近期均有所动作，有望在财务“保壳”路上更进一步。其中，*ST烯碳、*ST宇顺采取了出售资产的方式。ST烯碳或通过出售子公司部分股权获得转让收益2.24亿元；在多次调低雅视科技全部股权的公开挂牌价后，*ST宇顺拟将雅视科技全部股权以1.7亿元出售予华朗光电，后者收购资金来源系来自*ST宇顺大股东中植系的驰援。*ST五稀则寄望以收购并表的方式“保壳”，若今年年底前完成对华泰鑫拓100%股权的收购，将增加公司年度净利润1.15亿元。

对此，深交所请*ST烯碳说明出售标的股权的原因和必要性、交易对价的公允性；分析股权转让收益具体的计算过程和相应的会计处理及其依据；追问*ST宇顺上述交易的履约风险、转让价款的确定依据及合理性等。

重组上市受关注

重组新规后，直接重组上市（“借壳”）的案例锐减。近期两起重组上市交易均受到市场与监管的关注。具体为，凤凰光学拟以22.15元/股的价格，购买实控人中国电科旗下海康科技100%股权。交易完成后，公司将新增智能控制器、物联网、智能设备等业务，由于此次资产体量较大，且受让控制权未超过60个月，已触发借壳条款。

12月16日，凤凰光学接到上交所问询函。主要问询内容为交易方案合规性和主要风险。具体涉及标的资产独立性、持续盈利能力、客户集中度等风险。如交易所请公司结合海康科技与松下电器相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商的原因及合理性。

此外，天兴仪表拟21.14元/股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权，因后者为可与华大基因并驾的精准医疗龙头之一，该方案备受市场关注，随后天兴仪表也收到了交易所问询函。

交易所要求天兴仪表说明相关业绩补偿安排是否符合相关规定，部分交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性；交易标的存在估值差异的原因及其合理性；请公司结合标的业务模式，细化说明其收入确认时点、依据以及结算政策等。