三起备受关注资产重组同时终止 最严新规初露威力

三起备受市场关注的上市公司重大资产重组同时划上了句号。12月18日晚间，万科A（000002）宣布终止与深圳地铁重组；深纺织A（000045）终止购买TCL集团（000100）半导体显示业务相关资产；想借壳的永乐影视，最终还是没能和想卖壳的宏达新材（002211）终成眷属。

有意思的是，涉及四家上市公司的三起并购终止的原因各不相同，而并购失败背后的股东角力、国资改革风向和“最严重组新规”实施以来的并购市场变化，都值得探索。

先看最为轰动的万科发行股份并购前海国际股权的方案。根据披露，万科终止重组是因为“部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见”。由于难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议决议公告后（今年6月17日）6个月内发布股东大会通知，经与地铁集团协商终止。

万科目前的前三大股东为宝能、华润、恒大，三方占了总股本逾55%。此前宝能、华润都曾公开对这次重组表示反对。从万科终止重组的董事会决议获10名董事全票通过来看，除了华润方董事外，王石、郁亮等管理层方董事也表态愿意终止重组。结合恒大集团总裁夏海钧17日表态“恒大看好万科未来，但不会成为万科的控股股东”和宝能系近期因险资举牌被监管部门关注，这场宝能、华润、恒大、万科之间的争端是否已经结束，成为重组终止后依然存在的悬念。

微妙的还包括重组方深圳地铁的态度。3个月前，深圳市地铁集团董事长林茂德曾公开表示，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。同时宣布终止卖壳给TCL集团的深纺织A，正是深圳国资旗下的“壳公司”之一。

深纺织和TCL集团18日晚间公告，深纺织原拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产。但由于“本次重大资产重组涉及标的资产规模较大，重组方案复杂，属于重大无先例事项。由于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，继续推进本次重组的实施条件尚不成熟”，双方同意终止重组。

值得注意的是，深纺织和TCL重组完成后可能会导致深纺织的实际控制权发生变更，但不存在配套募集资金。深纺织的停牌时间是今年8月，彼时被称“最严重组新规”的《重组管理办法》已结束征求意见，到今年9月9日开始正式实施。因此，尚不能判断深纺织所指的“国内证券市场环境及政策发生了一定的变化”的标准答案背后具体所指为何。

而永乐影视借壳宏达新材，却确实触及新规“红线”。由于宏达新材实际控制人朱德洪今年4月受到证监会处罚，不满足新规中“上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内不存在违法违规或一年内被交易所公开谴责”的规定，此次交易同时配套募集资金也违反了相关规定募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等规定。

从时间上看，今年6月17日重大资产重组征求意见稿出台，8天后宏达新材便公告重大资产重组草案。考虑到“最严新规”存在过渡期，以重组上市方案通过股东大会为界实行“新老划断”，宏达新材重组失败更应归结于标的资产的盈利硬伤。

公告显示，永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。根据公告，永乐影视曾作出2016年净利润不低于2.7亿元，扣非后利润不低于2.43亿元的业绩承诺，并在回复在深交所问询函时表示业绩承诺可实现和公司的高估值合理。目前的重组新规中，已经明确禁止借壳方变更业绩承诺，以抑制目前借壳上市或并购重组市场中高估值、高业绩承诺的现象。

永乐影视2013年、2015年时曾是华谊兄弟、康强电子（002119）拟并购的对象，而宏达新材此前也拟卖壳分众传媒未遂。这次并购失败后，这两家资本市场的“难兄难弟”一时间恐难在监管风暴中再度寻求重组。从这个角度看，重组新规对控制市场壳资源炒作，抑制目前借壳上市或并购重组市场中高估值、高业绩承诺的现象已起到了积极作用。