四维图新高溢价收购案存疑 关联交易仍是关注焦点

上市公司发行股份购买资产，证监会对其审查并反馈意见本是一件正常的事情，但是，对于四维图新来说，从证监会两次下发审查反馈意见通知书的内容来看。

835%的高估值、参与定增的股东程序复杂化、是否损害中小股东的利益等问题被监管层再次提出，而这些问题在四维图新宣布重组时就曾被深交所问询过，如今看来，上述问题依然是四维图新重组路上的一道坎。在业内人士看来，如果四维图新不做出让步，其重组存在很大不确定性。

四维图新也在公告中称，“公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得上述核准及获得核准的时间均存在不确定性”。

关联交易仍是监管层关注焦点

10月1日，四维图新公告称，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

根据四维图新发布的公告显示，公司已于9月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161456号）。中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公告显示，2016年6月6日，证监会受理了四维图新发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月24日，证监会向四维图新发出书面反馈意见。9月8日，公司报送了反馈回复。

如今，证监会二次下发审核反馈意见通知书，根据审查材料，证监会审查后提出，2014年中国四维向腾讯产业基金协议转让上市公司11.28%的股份，上市公司成为无控股股东、无实际控制人状态。

本次交易后天安财险等8名募集配套资金认购方将表决权授予上市公司总经理程鹏，程鹏直接持有上市公司0.36%股份，同时拥有的表决权比例合计为14.78%，将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但上市公司仍无控股股东、无实际控制人。

另外，作为联发科的电子事业部，四维图新拟出资近39亿元收购的杰发科技，其多项技术是来自联发科的授权、协助研发及销售等，而其与联发科的关系及未来产生的经营影响也被监管层关注。

杰发科技前身为联发科汽车电子事业部。报告期内，杰发科技委托联发科进行多项产品的技术开发，相互间存在多项技术授权，且2014年、2015年和2016年1月份至3月份涉及使用联发科授权技术的产品占营业收入的比例分别为89.12%、99.92%和85.79%。

本次重组后，联发科将协助杰发科技开发AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1000颗，将对交易对方收取现金对价进程产生影响。

监管层提出，结合联发科对杰发科技技术授权、协助开发等具体情况，以及相关协助对杰发科技研发、销售等的影响，进一步补充披露杰发科技对联发科是否存在技术依赖，及上述协助事项对杰发科技未来生产经营的影响。并进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

四维图新本次交易现金对价为354459.33万元，交易对方承诺杰发科技2016年至2018年净利润累计不低于71753.94万元。申请材料同时显示，若杰发科技未完成承诺净利润，对价向下调整的上限为6.4585亿元，低于承诺净利润金额。