重组新规料逐渐细化 使借壳上市财务指标急剧收紧（2）

在实际控制人方面，罗顿发展公告称，不考虑在本次交易中新获得的股份，公司现实际控制人李维重组完成后的持股比例为16.32%，仍为实际控制人。因实际控制权未变，本次交易不构成重组上市。

但上交所在问询函中关注到，标的公司的实际控制人夏军与李维存在亲属关系，故本次交易构成关联交易。同时，重组完成后，如不考虑配套募资，夏军将持有上市公司14.17%股权，与李维的持股比例较为接近。交易完成后二人是否共同控制罗顿发展也成为监管关注的重要问题。

新规或有细化安排

有投行人士指出，从重组新规公开征求意见开始，部分公司通过避免实际控制人变更而规避借壳的案例逐渐增多，实控人问题已经越来越成为上市公司与监管政策之间新一轮博弈的焦点。

今年6月，证监会公布旨在打击规避借壳上市行为的新版上市公司重大资产重组管理办法征求意见稿，其中除了完善关于购买资产规模的判断指标之外，还细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准。但从近两月来上市公司的重组预案来看，针对后者的运作和变通方式明显多于前者。

根据统计数据显示，从重组新规征求意见至今，已有包括卧龙地产、*ST江泉等在内的10余家公司的重组预案涉嫌通过实际控制人变更的调解来规避重组上市，而这也成为被交易所问询到是否在刻意规避借壳上市认定的重要原因。

有券商人士表示，在重组方案出台之前，实际控制人变更往往是变相卖壳的先兆；而在重组方案公布之后，不少上市公司通过各种运作避免实际控制人出现变更，也可以看作规避借壳的重要手段。

由于从操作层面看，避免实际控制人变更可以通过资金认购股份、抽屉协议等方式进行规避，因此，不排除在最终公布的重组办法中对相关安排进行细化处理。