“反收购”条款合规性存疑 引发监管多方关注（3）

8月26日交易所向金路集团发函，要求公司详细说明本次修订《公司章程》的原因、背景及内部审议决策程序，赔偿金支付标准的合法性及合理性，是否损害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送，以及董事任命条款是否存在不合理地维护现任董事的地位。

遭问询后终止修改章程的还有雅化集团，华神集团等。

山东金泰则是在上交所问询和山东证监局约谈的监管合力下，对其前期提出的章程修订案进行了调整，仅保留“有召集权和提案权股东需满足连续持股270日以上”的一项要求，对其他条款的修改均被取消。

部分公司不改初衷

从目前来看，尽管有公司在交易所的干预下，及时撤回了不合规的反收购条款，但也有多家公司不改初衷。

如中国宝安证券部人士表示，修改的章程已经董事会、股东大会通过，暂时没有变动。此前，中国宝安修订的内容为“当公司被并购接管，在公司董监高任期未满前如被解除职务，须本人认可，且须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿”等。世联行证券部人士亦表示，修订后的内容已经董事会、股东大会通过，上报至深交所。如果有变动，会及时公告。

佰利联昨日晚间披露了关于对深交所关注函的回复公告，称公司修订《公司章程》是为了防范恶意收购。据佰利联此前披露的章程修订条款，一旦出现恶意收购的情况，股东大会在审议一系列议案时，均需要经过出席会议所持表决权的四分之三以上决议通过，另公司高管、核心技术人员主动辞职或被动离职的，需支付5倍薪酬的赔偿金，此外公司董事会还可以自主采取“为公司选择其他收购者”、“降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”和“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施。

对于交易所的问询，佰利联的回应是，鉴于上市公司召开股东大会的成本高，程序严格，在发生恶意收购的情况下，股东大会的反应相对迟缓、处理机制相对僵化，无法及时对恶意收购作出反应和处理甚至可能对公司造成难以弥补的损害。因此，有必要通过《公司章程》赋予公司董事会在公司遭受恶意收购的情况下采取必要行动的权限。