中植系金字塔式资本运作藏雷 资本涉4项违规（2）

几乎同时，康盛股份接受委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作，中植汽车的部分股权同样归属于中植系旗下关联公司。而富嘉租赁短期快速发展所需的大量资金也是来自于中植系的关联理财机构。可以说，虽并未谋求控股权，但中植系在康盛股份的经营上参与颇深。

中植系集团旗下主要业务涵盖六大板块，包括信托板块、新金融板块、财富管理板块、金融投资板块、矿业板块及并购板块，深入介入上市公司包括南洋股份、上海电气、江西长运、TCL集团等十几家。

金字塔式资本运作藏雷

2016年5月底，湖北美尔雅股份有限公司(以下简称美尔雅)发布公告称，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路(天津)纺织服装有限公司(以下简称中纺丝路)。

法治周末报道称，中纺丝路也是“中植系”的成员之一。交易完成后，中纺丝路将实际控制美尔雅20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的“中植系”掌舵者解直锟亦成为美尔雅的实际控制人。

在美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，其中包括中植集团元、中植资本、中植财富等共计27家企业；此外还有3家重点持股的金融机构：中融信托、中融基金、中融汇信期货。

“近年来，‘中植系’通过定增、二级市场举牌、控股权协议受让、定增与举牌并行、发行股份购买资产的重组等多种方式参与上市公司的资本运作。”宋清辉透露。美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟直接或间接持股比例在5%以上的18家上市公司情况。

这其中包括，16家A股上市公司(即大名城、佳都科技、法尔胜、宇顺电子、金洲慈航、荃银高科、宝德股份、格林美、兴业矿业、物产中拓、天龙集团、骅威文化、中南重工、超华科技、康盛股份、美尔雅)以及两家港股公司卓亚资本和老恒和酿造。值得注意的是，在“中植系”参与的这些企业里，仅有卓亚资本与宇顺电子达到了实际控制。

“‘中植系’通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金；然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。”宋清辉介绍，“在这个过程中，‘中植系’虽然很少会控制一家上市公司，却在多家公司的资本运作中发挥重要作用，其成熟的商业模式和资本路径图谱令人惊讶。”

“‘中植系’的资本运作隐秘而低调，金字塔式的资本运作模式看似高明，实则暗藏法律风险和种种隐患。”宋清辉说。

风险隔离下的短期利益最大化

事实上，中植系收购荃银高科正是其近年来资本运作的缩影。据上海证券报报道，近两年来，中植系在资本市场加速攻城略地，运作上呈现三大特点：持股模式多元化；从参股到谋求控股；孵化金融平台“拆分上市”。

尤其第三点：中植系正逐步、悄然地将旗下富嘉租赁、润兴租赁、庆汇租赁、中程租赁、丰汇租赁，分别筹划与康盛股份、宝塔石化、宝德股份、大名城、金洲慈航等上市公司进行重组；还拟将参股的华中租赁、控股的摩山保理注入法尔胜，并以参与定增形式携手瑞丰高材投资瑞丰保理，共涉及6家金融租赁公司、两家保理公司，金额合计约165亿元。

中植系设立、收购上述平台的时间均较短；上下游关联交易复杂；中植系大力输送资金、提供客户；各平台间资金流动频繁，运营独立性存疑；毛利率波动剧烈，持续盈利能力堪忧。

无论从规模经营抑或品牌效应的角度，中植系理应将上述平台整合归并，规范同业竞争与关联交易；如今反其道而行之，各自为阵，拆分注入不同上市公司，难解的动机与潜藏的风险，均令人担忧。

在中植系庞大复杂的混业金融生态中，租赁、保理业务并非核心业务，但由于旗下中融信托、财富管理公司等核心业务部门的强劲融资能力，足以完成边缘业务的资金供给、撬动短期强劲的盈利能力。

中植系金融资产注入的重组方案，往往是并购他人的租赁、保理业务，随后利用其掌控的中融信托、财富管理公司以及大量或明或暗的关联方，在上游实现资金借贷输入、在下游完成客户销售，最终于短时间内快速孵化出“高毛利”的财务业绩，分别出售给不同上市公司，在规避监管风险的同时谋求估值最大化。