准油股份重组再收问询函 焦点仍是控制权的问题

首份问询函尚未回复，第二份问询函接踵而至。准油股份修订后的重组方案于22日再度收到深交所问询函，实际控制权变与不变的问题仍是关注要点。

回顾准油股份的重组经历，公司原于6月16日披露，拟以“定增+现金”的方式收购中科富创100%股权，同时拟配套募资24亿元，其中深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈久通达”）和汇金田横分别认购16亿元和8亿元。重组后，现实控人秦勇方面持股将降至12.34%，认购配套募资的盈久通达持股将达到20.30%，成为新晋大股东。原重组草案就此认定，公司实际控制人将发生变更。

但在6月17日证监会发布“重组上市”新规并向市场征求意见后，准油股份在7月1日披露的新草案中，将配套募资由24亿元降至12亿元，盈久通达认购金额减半。交易完成后，盈久通达以11.97%的持股比例成为上市公司单一最大股东，但秦勇及其一致行动人创越集团合计持股14.56%，保住了实际控制人之位。准油股份由此表示，本次交易不属于重组上市。

尽管如此，修订后的重组方案于7月11日收到了深交所问询函，是否规避重组上市成为交易所关注的核心问题。原本需在7月15日前提交回复的准油股份，在申请延期回复后，又于7月22日收到了第二份重组问询函，交易所要求其对有关问题进行进一步补充说明，焦点仍是控制权的问题。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上市公司控制权。

22日的问询函提出：根据报告书，本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持有的公司股权由23.30%稀释为14.56%，且秦勇实际持有公司股权全部被司法轮候冻结。盈久通达通过认购配套募资持有公司11.97%的股份，付正桥及其控制的慧果投资持有公司11.74%的股份，上市公司股权比例较为分散，但报告书认定公司实际控制权未发生变更。请独立财务顾问和律师对原方案中认定交易完成后公司实际控制人未发生变更的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见。

同时，根据交易完成后的股权结构，盈久通达与秦勇及其一致行动人创越集团控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。

问询函还提出：请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选，如是，请披露董事、高管提名人和改选后人员构成情况，以及交易对手方和募集配套资金认购方拟在董事会推荐的董事席位数。请结合董事、高管对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明公司未来是否为管理层控制。