证监会收紧借壳上市 首批“借壳”案例获得放行（2）

监管收紧 有条件通过将成历史

记者注意到，宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金，获得并购重组委有条件通过。

“有条件通过，就是说虽然通过了并购重组委的审核，但是还有一些细节问题需要补充完善，在搞定这些问题之后，才能最终拿到证监会审核通过的批文。”前述投行人士如此解释。

并购重组委对于宝硕股份发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。请河北宝硕股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

“有条件通过”的宝硕股份是幸运的。在监管趋严态势下，类似的现象，今后可能会继续收紧。记者此前获悉，证监会在近期杭州保代培训会上指示，并购重组审核结果，将由目前的“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，转变为“无条件通过”和“否决”这两个结果，“有条件通过”将成为历史。

这也意味着，在新规实行之后，并购重组案例的过会率，将会随之降低。

此外，《上市公司重大资产管理办法》(修订稿)，正处于公开征求意见阶段。证监会新闻发言人张晓军曾介绍，在征求意见期间，将从三个方面进行配套措施的跟进。

第一，证券交易所加强监管，重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。张晓军表示，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会，回应市场关注，充分接受市场监督。证券交易所将同步发布媒体说明会业务指引。

同时，交易所将严格对重组信息披露的问询，交易所发现的线索，也将成为证监局现场检查和证监会行政许可的参考。

第二，证监局加强现场检查，重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查。另外，对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目的“回头看”。

第三，严格监管执法，“披露即负责”，无论是“中止”还是“终止”项目，都不会豁免信息披露的法定责任。证监会还会抓典型个案，对业绩承诺加强监管，持续督促重组方履约践诺。