证监会借壳新政显威 “曲线借壳”西藏旅游终止重组

证监会正在公开征求意见中的修改《上市公司重大资产重组管理办法》显现了威力。6月23日晚间，一度被市场质疑为“曲线借壳”西藏旅游宣布终止重大资产重组。

当天晚间，停牌近7个月的西藏旅游公告称，公司当日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

此前，西藏旅游2月5日晚间发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对手合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉”）100%股权。此次交易后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制公司28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人。

然而，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此本次交易不构成借壳上市。

在遭到市场曲线借壳的质疑后，上交所分别在今年3月和5月两度向西藏旅游发出了问询函，要求上市公司解释是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、拉卡拉董事长孙浩然与戴启军等4个拉卡拉主要管理层股东是否构成一致行动人。而到了6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见，这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，目标直指借壳上市。