一汽“违约”股东提出异议上市计划再添变数

一汽集团旗下上市公司一汽轿车6月22日回复深交所关注函表示，深圳市明曜投资公司将《关于不予审议的提案》等三个提案增补至2015年度股东大会进行审议的申请，由于不符合章程，将不提交2015年度股东大会进行审议。

据了解，深圳市明曜投资公司是一汽轿车的股东之一，而这也是自一汽股份公开提出将解决同业竞争承诺延期三年后，上市公司股东首次对变更承诺公开提出异议，一汽股份整体上市计划再添变数。

一汽未能兑现承诺

2010年，一汽集团公司启动主业重组改制工作，其核心业务及主要资产经重组设立中国第一汽车股份有限公司（一汽股份）。而一汽集团旗下的两家上市公司，一汽轿车（SZ000800）和一汽夏利（SZ000927）的股份也转移至一汽股份公司，并做出了五年解决同业竞争的承诺。

然而，随着日期的临近，解决同业竞争仍然遥遥无期。6月4日，一汽轿车和一汽夏利同时披露了《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》，两家上市公司的控股股东一汽股份提出请求，将解决同业竞争的承诺延期三年履行，并表示虽然尚未履行上述承诺，但一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变。在三年过渡期内，一汽股份将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革的政策要求，在梳理内部经营管理的基础上，继续做好相关准备工作，努力改善经营管理。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司利益。

该议案提出后，随即在资本市场引起了轩然大波，一汽轿车和一汽夏利也于6月6日收到深交所问询函。6月18日，一汽轿车和一汽夏利回复表示，未能履行承诺的原因，一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司经营承受压力；二是自2015年以来，证券市场发生大波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层在2015年也出现了重大变化。

股东提出异议

根据一汽轿车关于召开2015年度股东大会的公告显示，股东大会将在本月27日下午举行。而一汽股份延期三年履行承诺的议案一经公告后，股东之一的深圳明曜投资公司就发布公开信，恳请其他公众股东一起维权，对一汽股份上述议案投反对票。

随后，深圳明曜投资公司获得了一些中小股东的支持，并提交了《关于提请增加一汽轿车股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，申请将《关于不予审议的提案》等三个提案增补至2015年度股东大会进行审议。同时，深圳明曜投资公司一并提交了其自身及参与临时提案股东的相关授权委托文件。

而在深交所给一汽轿车的关注函中也提到，变更承诺是否能够得到股东大会通过，并询问若未能通过股东大会审议，将采取如何措施。对此，一汽轿车方面称，该议案需由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，且在表决时一汽股份需要回避表决。一汽轿车会持续加强与一汽股份公司针对承诺履行的沟通和提醒，积极推动承诺履行工作的开展。

6月22日，一汽轿车在给深交所关注函的回复中表示，通过律师对深圳明曜投资公司的提案进行了核查和鉴证，发现明曜投资本次提案所附112位股东的授权文件中有108位股东的授权文件均为复印件，无法确认其真实性。

另外，律师鉴证的结论为，本次临时提案之提案人合计持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求，而依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司章程规定，无需将本次无效临时提案提交公司2015年度股东大会进行审议，因此亦无须发布2015年度股东大会补充通知或披露临时提案内容。

资本市场能否再等三年？

业界人士分析称，企业经营状况是影响一汽股份实现整体上市的一个重要原因。

根据一汽轿车发布的最新数据，2016年4月份，一汽轿车共销售轿车1.1万多辆，比去年同期减少4000多辆，而1到4月份，一汽轿车累计销售轿车4.8万多辆，比去年同期减少近20%。SUV车型4月份销售近1800辆，比去年同期减少近4000辆，1到4月份累计销售近8000辆，比去年同期减少近67%。

一汽夏利的情况也和一汽轿车差不多。根据一汽夏利公布的5月产销量数据，5月份，一汽夏利共销售车辆近3000辆，比去年同期减少近2400辆，同比减少44.6%，1到5月份，一汽夏利累计销售汽车近1.7万辆，比去年同期减少近1.7万辆，同比减少近50%。

这种下滑趋势已有相当时日。根据一汽轿车发布的2015年年度报告显示，2015年一汽轿车的营业收入同比下降21.25%，利润同比下降64.75%。而2016年一季度报告也显示，一汽轿车营业收入比上年同期下降超过40%，净利润同比下降更是超过了400%。

据了解，这是自2012年以来，一汽轿车净利润创下的新低，同时也是一汽轿车连续第二年出现净利润下滑。2014年，一汽轿车净利润为1.6亿多元，同比下滑超过80%，2015年，净利润再度下滑超过60%。从一汽轿车发布的年报和季报可以看出，一汽轿车的利润下滑幅度要远远大于营业收入的下滑幅度。这表明，一汽轿车旗下汽车产品的产品力在不断下降，市场竞争能力不断减弱。2015年全年，一汽轿车整车销售23.59万辆，同比下滑19.55%。

在汽车行业上市公司中，一汽轿车为2015年利润下跌幅度最大的一家。一汽夏利虽然2015年实现净利润近2000万元，但这是出售内燃机制造分公司等四项资产而实现的，而一汽夏利也仅能勉强保住上市公司的壳体。

业绩的不佳导致一汽轿车和一汽夏利的财务数据非常不好看。根据两家上市公司公布的数据显示，两家公司在资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标都非常严峻，尤其是一汽夏利，甚至可以说是到了非常危险的地步。

“摆在一汽股份面前的问题，可能不只是解决同业竞争这么简单，三年内他们要解决的问题有很多，到时能否达到预期效果，现在还很难说”，一位业内专家表示，三年时间很多事情都会发生改变，资本市场能不能再等三年，而三年之后一汽股份能否整体上市也是个未知数。