济南回应山水起诉：坚持中立立场、遵循市场原则

山东山水控制权之争风暴中心又卷入济南市政府。针对3月4日山水水泥（00691.HK）起诉济南市长及表达的关于工作组的指责，济南市政府于3月9日首次做出公开回应。

济南市政府通过“济南政务”微信公众号发布《山东山水风险化解工作进展情况通报》回应称：市政府及派驻山东山水工作组在处理山水集团问题过程中，始终坚持中立立场，始终遵守法律法规，始终遵循市场原则。

这也是济南市政府首次公开表达对此前山水水泥提出的诸多质疑的回应。此前，山水水泥在港对济南市市长杨鲁豫及副市长苏树伟提起诉讼，认为济南市人民政府及派驻山东山水工作组已构成非法干扰公司合法经营及侵犯股东及所有者权益行为。

济南市政府表示，目前，中国山水新的董事会和管理层虽然控制了山水集团总部和几乎全部分、子公司，但由于香港高等法院的判决正在内地走司法程序，公章控制权之争尚未解决，公司章程修改、工商登记变更无法完成，致使山水集团的管理权仍处于扭曲错位状态。

山东山水控制权之争已经持续近11个月。去年4月，天瑞集团通过二级市场买入股票，悄无声息成为山水水泥第一大股东，引起原实际控制人张氏父子不满。通过三轮董事会改选，在第二大股东山水投资的支持下，天瑞集团最终在12月1日获得山水水泥实际控制权。

两者的矛盾焦点进而转为争夺境内经营实体山东山水。济南市政府表示，2015年11月下旬，根据省政府要求，市政府向山东山水派驻了工作组，12月上旬又进一步充实强化了工作组力量。据记者了解，进驻后，山东山水在重大的财务开支、重大的资产处置、重大的人事任命必须报经工作组批准。

在这份《通报》中，济南市政府也直接表达了对前期山水水泥诸多做法的不满，“工作组多次要求中国山水依法按程序办事，但其却以走司法程序所需时间漫长为由，通过聚众上访、强行争夺和新闻舆论不断向政府施压。”并表示，如果中国山水一意孤行，发布虚假信息、造谣惑众甚至诬陷诽谤，济南市政府将依法追究其法律责任。

截至目前，山水水泥已经接管山东山水旗下108家工厂及公司总部大楼，但一直未取得公司公章及营业执照。主要原因是因为在去年10月，张氏父子在天瑞集团仍未获得山水水泥实际控制权之前，已修改公司章程，确保股东无法撤换公司董事，并在济南市工商局备案。上海尧正律师事务所资深律师沈吉利对记者表示，在法律上，工商局登记的法人也是公司的实际控制人，并依法持有公司公章。

天瑞集团曾前往济南市工商局进行法定代表人修改，但被要求出示公司公章；但公司公章依然在张氏父子手中导致工商修改无法顺利进行，天瑞集团又来到公安局报案称公章遗失，但公安局认为公章并未遗失，而是在原股东方处，无法立案。

这一僵局一直持续了近4个月。山水水泥认为，济南市人民政府及其派驻工作组的工作范围及其职能定位已经构成对山东山水的违法管控；此外，山东山水正是由于政府工作组的不当介入、违法对前董事会成员强占公司总部行为的支持和纵容及对香港高法生效判决的无视导致本公司至今无法完成对山东山水的全面接管。

随后，山水水泥将张氏父子这一行为告上香港法庭，今年1月8日香港高等法院做出判决，核心内容是张氏父子非法修改山东山水水泥公司章程，要求21天内将修改恢复。

但由于香港诉讼在内地执行仍需要走承认及履行的法律程序，目前山水水泥已经在内地法院走相关程序，并将于4月1日开庭。由于国内一直未走完司法程序，张氏父子并不愿意执行香港裁定。

从目前各方争执的焦点看，4月开庭的司法程序认定将成为山水水泥是否能最终夺回公章的关键。济南市政府在《通报》中表示，一旦内地法院承认和执行香港高等法院判决，当地政府会根据判决做出配合。济南市政府不应该也无权干涉企业内部争端，无权要求争端另一方交出公司印章及文书账簿。

以下是济南政府通报全文：

山水集团是济南辖区内国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之一，2008年在香港上市，成为中国水泥行业第一只红筹股。目前，在山东、辽宁等9省市拥有108家下属公司，职工总数2.5万人，总资产近300亿元。2013年，山水集团开始出现内部纷争，维权人员多次规模性上访，双方均多次到相关部门举报对方的违法行为。2014年10月，济南市政府成立山水集团稳定发展工作组调查处理双方诉求，保障企业正常生产经营和职工切身利益。2015年12月，中国山水改组山水集团董事会，新旧董事会在公司章程修改、公章所属等问题上存在巨大分歧，并由此引发多起诉讼，导致生产经营活动受到严重影响，两期超短融和一期中期票据发生实质性违约。

2015年11月下旬，根据省政府要求，市政府向山东山水派驻了工作组，12月上旬又进一步充实强化了工作组力量。三个多月来，工作组按照省、市政府的部署，不选边、不站队，妥善处置有关问题，依法接待来信来访，帮助企业维持正常运营，防范化解金融风险，做了大量工作，取得了一定成效。

一是做好四大股东及纠纷各方的协调工作，协助企业维持运营，维护职工合法利益。二是主动化解矛盾，妥善处置信访聚集、企业控制权争夺等突发事件，避免了大的冲突发生，维护了社会稳定。三是积极协助企业支付逾期债券和银行贷款利息，协调成立债权银行委员会，及时延续到期贷款，在一定程度上化解了金融风险。济南市政府及派驻山东山水工作组在处理山水集团问题过程中，始终坚持中立立场，始终遵守法律法规，始终遵循市场原则，倡导各利益相关方依法依规按程序解决纠纷，没有任何干扰和侵犯企业经营和投资者权益的行为。

目前，中国山水新的董事会和管理层虽然控制了山水集团总部和几乎全部分、子公司，但由于香港高等法院的判决正在内地走司法程序，公章控制权之争尚未解决，公司章程修改、工商登记变更无法完成，致使山水集团的管理权仍处于扭曲错位状态。工作组多次要求中国山水依法按程序办事，但其却以走司法程序所需时间漫长为由，通过聚众上访、强行争夺和新闻舆论不断向政府施压。2月2日，中国山水在北京北辰五洲皇冠大酒店[-0.49%]举行新闻说明会，无端指责济南市政府及派驻工作组不作为；2月4日，组织300多人到济南市工商局上访，要求变更法人、刻制公章。3月4日又向香港高等法院原讼法庭提起对济南市市长及副市长的诉讼，意图通过香港高等法院的强制令和禁止令，进一步对市政府施压。这些行为已严重偏离了法制轨道。

山东山水作为在内地注册的企业，应依法受内地法律法规管辖和当地政府监督。内地政府尊重香港高等法院判决，一旦内地法院承认和执行香港高等法院判决，当地政府会根据判决做出配合。济南市政府不应该也无权干涉企业内部争端，无权要求争端另一方交出公司印章及文书账簿。如果中国山水一意孤行，发布虚假信息、造谣惑众甚至诬陷诽谤，济南市政府将依法追究其法律责任。