安邦获万科董事席位已成定局 宝能进董事会还有戏吗

“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚,万科A发布公告称,公司目前正在筹划资产重组,旨在实现提升公司价值及实现多赢,同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格,为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示,监管部门一直高度关注此事,正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。

安邦获万科董事席位
安邦获万科董事席位

在宝能系步步紧逼之时,市场观察人士就已经指出,宝能系绝不是简单的财务投资,其觊觎的是万科的董事会。王石在瑞士信贷演讲时也提到,按照宝能现有的股权,它进入董事会是迟早的事,但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。随着安邦倒向万科管理层,宝能和万科管理层“你死我活”的争斗暂告一段落。但围绕争夺公司董事会席位的博弈,恐怕才刚刚开始。

现状:宝能系想获得万科董事会席位并非易事

以宝能系目前持有的万科股份,其能够获得多少万科董事会席位呢?

根据万科的公司章程,万科的董事会一届任期是三年,本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。目前,据港交所24日披露,宝能系旗下深圳钜盛华股份有限公司持有万科股份已达24.26%。

万科此前的公告显示,万科董事会设有11名董事,其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金,华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中,海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。

在此架构中,宝能系若要绝对控制董事会,在11名董事中须由宝能系提名6名才能实现。在目前安邦倒向万科的形势下,万科管理层、华润系和安邦持有万科股份26.43%,已超过宝能系的持股比例。在这种情况下,宝能系想通过改组万科当前的董事会和管理层来达到控制万科,实现的可能性很小。

即便宝能系在万科复牌以后继续增持万科股份,成为万科的控股股东,其要掌控万科经营管理层也绝非易事。万科《公司章程》第九十五条明确提出,公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这种表决权方式,可有效防止控股股东出现“一股独大”的局面。

案例:宝能系曾打赢与南玻A的董事会“战争

今年年初,宝能系旗下的前海人寿还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”。在举牌的过程中,南玻A董事会意识到了宝能系企图,其在3月末突然宣布修改公司章程,试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换,防止举牌方宝能系掌控董事会。比如,提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。

但此举随即引发了前海人寿的强烈反对,后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利,过度维护现有董事的董事地位,导致公司成为‘内部人’控制的公司”,甚至违反了相关法律规定。

而此番交锋之后,事件发生了一百八十度逆转,南玻A不仅放弃了修改公司章程,甚至在同时筹划的定向增发中主动引入前海人寿参与认购。

目前,前海人寿及其一致行动人持有南玻集团股份至25.05%,南玻董事会任期将到2017年,目前前海人寿在董事会中尚无席位。但观察人士认为,前海人寿控制南玻董事会只是时间问题。

宝能系增持万科A与南玻A的逻辑相似,二者均是所处行业的龙头企业,且历来股权分散无实际控制人。在宝能系强势进入南玻A后,南玻A出现了多名董事和高管离职。但宝能系成为万科A的第一大股东之后,却遭遇到了以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。