美团阿里决裂内幕：从暧昧走向全面对抗（2）

更大挑战在于，多方消息人士称，阿里巴巴正在兜售所持的美团点评股份。按美团点评本轮融资估值计算，阿里巴巴所持股份的估值约10亿美元。阿里此举必然影响美团点评融资。

对美团点评有利的地方在于，其在新一轮融资中向投资人提供了棘轮条款（EquityRatchet），这也就意味着如果首次公开招股发行价未达到特定数值，投资人能够获得额外的股票补偿。

所谓棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

阿里巴巴所持的这部分股份并不享受棘轮条款保护。但若阿里7折抛售所持美团点评股权，美团点评的融资就会横生波折，不一定能很快的完成新一轮的30亿美元融资。

为何阿里巴巴不一开始阻击美团和点评合并？根源在于，阿里巴巴在美团的话语权并不高。

美团点评合并前一共完成4轮融资：分别是2010年时获红杉资本A轮1200万美元投资；2011年7月获阿里巴巴和红杉资本B轮5000万美元投资；2014年5月获得3亿美元C轮融资，领投方为泛大西洋资本；2015年1月完成新一轮融资，融资金额7亿美元。

腾讯科技日前独家拿到的一份美团融资资料显示，美团与点评合并前A轮投资者持有美团12.28%的股份，B轮投资者持股18.78%，C轮投资者持股11.25%，D轮投资者持股为10%。

这意味着一直到美团点评合并前，以王兴为首的管理层依然持有美团47.68%的股份，阿里巴巴持有美团的股份并不多，即便合并后王兴等美团管理层仍可能持有新公司股份30%。

实际上，王兴被行业称为小马云，有要做千亿美元公司的梦想，一直拒绝阿里收购或控股。因为一旦美团进入阿里体系，阿里就会抹掉各家关联公司的独立性，被融于阿里体系之内。