盘点2013年那些坑人的A股上市公司（4）

承诺未履行：金城股份大股东注资承诺两度延期

上市公司或大股东的承诺，往往承载着投资者对上市公司本身或某个项目的美好期许。那么，言而无信、违背承诺或将承诺事项一再延期，则无疑是对投资者的一种欺骗。

来看金城股份，其大股东承诺注入资产不仅一拖再拖，而且注入资产还将大幅缩水。2012年11月，朱祖国以1.33亿元现金有条件受让金城股份原股东让渡的公司23.2%股权，并承诺在一年内注入评估值不低于15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权，其中，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。

此后，朱祖国以几乎相同的理由两次推迟注资，且根据核查报告，恒鑫矿业的黄金储量仅为5.45吨，与承诺的25吨相差甚远。今年1月16日，投资者们的“稀土之梦”也宣告“破灭”。当日，金城股份发布公告称，恒鑫矿业不具备稀土探矿权，“因为国家政策调整，稀土探矿已完全停止”。

高溢价收购：华谊兄弟溢价36倍收购浙江常升

去年以来，上市公司并购重组活动频繁，高溢价收购资产案例频现。前有山东黄金拟以定增方式高溢价收购母公司资产，后有华谊兄弟“创新式减持”，引来投资者一片质疑之声。

去年9月，华谊兄弟宣布拟斥资2.5亿元收购由著名导演张国立执掌的浙江常升70%股权。公告显示，浙江常升资产总额为1000.3万元，这意味着此次收购溢价高达36倍，而标的是一个刚成立三个月的公司。与此同时，张国立使用其中的1.52亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的上市公司股票，并绑定3年。

分析人士认为，这是一种创新式减持，用上市公司的钱为大股东套现，王忠军和王忠磊兄弟最终获得了1.52亿元现金，张国立公司获得了超额溢价，并获得6400万元现金，还成为了华谊兄弟的股东，而上市公司买到了一个刚注册的经营效果还是未知的空壳公司。

尽管在一片舆论漩涡中，华谊兄弟对并购方案做出了修改，最大的看点就是将收购浙江常升的1.52亿资金不再限定于购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊所持的股票，而改从二级市场购买。但仍没有披露标的公司的业绩承诺，让投资者难以释怀。