设置业绩保障条款 海立收购马瑞利部分空调业务

海立股份9月6日晚间公告,公司与马瑞利控股签订合作意向备忘录,拟以支付现金的方式,收购其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务,交易金额最终不超过2.03亿美元。

海立股份
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根据交易方案,交易对方首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组,计划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务,并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体,然后海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体,以现金方式收购马瑞利香港60%的股权。

经交易各方协商确定,马瑞利香港在无债务、无现金基础上的企业价值为3.04亿美元,本次交易金额最终不超过2.03亿美元。本次交易设置业绩保障条款,业绩承诺期为2021年至2023年,合计业绩补偿上限为6591.96万美元。

据公告,交易对方马瑞利注册于日本,主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案,2019会计年度经审计的母公司资产总额为2252.34亿日元,营业收入为2171.52亿日元。

交易对方的股东为马瑞利控股,持有马瑞利100%的股份,为世界领先的独立汽车零部件供应商之一,总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其2019年度的合并资产总额为17000.05亿日元,营业收入为15000.41亿日元。

公司表示,通过本次交易,海立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力和客户资源,一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商;海立股份现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩机及其相关组件等业务形成协同效应,为新能源汽车提供完整的环境系统解决方案,推动海立股份在汽车零部件领域快速做大,形成海立股份第二主业。