22家公司终止重大资产重组 三大因素影响结果（2）

标的业绩不达标

大多数重组方案中包含了业绩对赌条款，因此，标的资产在资产重组实施前的业绩表现至关重要。骅威文化、齐心集团及中水渔业便因标的资产业绩表现不佳导致重组失败。

骅威文化即原骅威股份，5月11日刚刚完成证券简称的变更。骅威文化原本计划以13.08亿元收购掌娱天下100%股权、有乐通100%股权，同时募集不超过11.83亿元配套资金。掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营的公司，有乐通的主营业务为移动互联网广告营销服务业务，公司拟通过收购完善互联网文化产业布局。

然而，标的之一的掌娱天下因取得游戏发行版号滞后等因素影响，部分游戏上线计划推迟，2016年第一季度业绩不及预期，全年承诺业绩的完成存在较大不确定性。骅威文化因此终止收购掌娱天下，导致重组失败。深交所对此发出了问询函，询问相关人员是否勤勉尽责及掌娱天下业绩承诺的合理性。

齐心集团则出现更为复杂的情况。公司增加了对标的公司志诚泰和2015年全年的审计，根据志诚泰和提供的报表，去年扣非后实现净利润超过6000万元，而经审计后的可确认净利润不足2000万元。齐心集团称，交易对方认为自己实际盈利已超过5000万元，达到承诺业绩，情愿终止交易也不愿调整估值。

原方案中，齐心集团拟对价9亿元收购志诚泰和100%股权，募资5.4亿元。此外，齐心集团终止了2015年度非公开发行事项，推出募资11亿元的2016年非公开发行股票预案，以自筹资金5.6亿元收购银澎云计算100%股权，推出3.2亿元规模的员工持股计划，股票来源为二级市场购买。

中水渔业同样是因为标的中渔环球业绩不达标导致重大资产重组失败。中渔环球2015年度实际经营业绩大幅下滑，与盈利预测相比有重大差异，中渔环球所处行业支持政策尚未明确，未来业绩存在很大不确定性，交易较长时间处于中止状态，影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划。

标的公司麻烦缠身

另有相当一部分公司推进重大资产重组意愿非常强烈，但在预案披露后，标的公司陷入麻烦之中，重大资产重组无奈终止。其中，最典型的莫过于德力股份。

追溯公告，德力股份于去年5月停牌，9月披露重大资产重组预案，拟对价25.11亿元收购广州创思100%股权，同时拟向公司实际控制人施卫东等4名对象发行股份募集配套资金14.25亿元。

然而，仅仅在重组预案发布的3天后，盛大游戏下属公司上海数龙向广州创思发来投诉函，陈述广州创思运营的《赤月经典版》、《暗黑屠龙》等13款网页游戏以及《烈焰》、《雷霆之怒》等两款手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争。

去年11月份，广州创思总经理和《烈焰》制作人被银川市公安局采取强制措施协助调查，其后不久，广州创思实际控制人黄小刚因涉嫌侵犯著作权罪被公安机关监视居住，广州创思法定代表人易文彬被采取强制措施。

广州创思的涉案直接导致德力股份重大资产重组流产。德力股份相关负责人在互动平台上回应称，公司等待银川公安机关对案件的结案定论，但一直未有明朗的消息，“案件没有定性，重组没有办法有序推进”。2月16日，德力股份宣布终止重大资产重组。在其后的投资者说明会，德力股份表示确实珍惜此次重组的机会，同时看好标的公司未来的发展前景及空间，但由于银川公安部门的刑事立案一直处于补充侦查阶段，公司迫于无奈终止了本次重组。

重组标的遭遇麻烦的还有中能电气。中能电气原重组方案中拟对价3.43亿元收购控股子公司金宏威剩余49%股权。无奈的是，预案公布不久，媒体上便有传闻，金宏威重要客户南方电网对其实施市场禁入5年，将对业绩造成较大的不利影响。中能电气随即在1月25日宣布终止重大资产重组。其后，该传言被证实，金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，被实施市场禁入。

中能电气重组意愿仍然强烈，在上次重组终止满三个月不久，中能电气5月5日宣布筹划重大资产重组事项停牌。

其他公司中，大智慧、欣泰电气因上市公司被立案调查导致重组陷入停滞，最终不得不终止；天目药业、恒华科技因交易各方对标的公司的未来业务发展方向难以达成一致，宣布终止重组。